有価証券報告書-第19期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
2021年3月30日開催の第19期定時株主総会での決議により、当社は、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)を対象に、基本報酬と業績連動型の期末報酬に加え、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、新たに業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
① 役員株式所有制度の概要
本制度を導入するにあたり、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。本制度においては、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を、役位及び信託期間を通じた業績目標の達成度等に応じて、中期経営計画の対象となる事業年度(以下「対象期間」という。初回は現在の中期経営計画が終了する2021年12月末日で終了する事業年度までの1事業年度)中に取締役として在任している者に交付及び給付(以下「交付等」という。)します。取締役が当社株式等の交付等を受けるのは、対象期間終了後の一定の時期となります。
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))
・受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 2021年5月26日(予定)
・信託の期間 2021年5月26日(予定)～2022年5月末日(予定)
・制度開始日 2021年5月26日(予定)
・議決権行使 行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の上限額 50百万円/年間(予定)(信託報酬・信託費用を含む。)
・帰属権利者 当社
・残余金銭 帰属権利者である当社が受領できる残余金銭は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
(注)上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。
② 役員に取得させる予定の株式上限総数
10,000株に中期経営計画の対象となる事業年度の年数を乗じた株式数
(2021年に設定する本制度においては合計10,000株)
③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役のうち受益者要件を満たす者