臨時報告書

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく特定子会社の異動、並びに金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく当社グループ(当社及び当社関係会社)の財政状況、経営成績及びキャシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
a.株式会社レッド・プラネット・フーズ
① 名称 :株式会社レッド・プラネット・フーズ
② 住所 :東京都港区赤坂一丁目7番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 アンドリュー・ネイサン
④ 資本金 :711,115千円(平成28年6月1日現在)
⑤ 事業の内容 :飲食事業を営むグループ会社株式保有による飲食事業の戦略立案・推進と事業会社の経営監督
b.株式会社キューズダイニング
① 名称 :株式会社キューズダイニング
② 住所 :北海道札幌市中央区南三条西一丁目1番地1
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 村上 孝弘
④ 資本金 :89,925千円(平成28年6月1日現在)
⑤ 事業の内容 :飲食店の経営・企画・運営・経営コンサルタント
c.Sweetstar Asia Limited
① 名称 :Sweetstar Asia Limited
② 住所 :1901 LYNDHURST TOWER 1 LYNDHURST TERRACE CENTRAL HONG KONG
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 アンドリュー・ネイサン
④ 資本金 :265,800千円(平成28年6月1日現在)
⑤ 事業の内容 :マグノリアベーカリーのライセンス所有
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
a.株式会社レッド・プラネット・フーズ
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個(うち間接所有分 0個)
異動後:27,477個(うち間接所有分 0個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%(うち間接所有分 0%)
異動後:100.0%(うち間接所有分 0%)
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、株式会社レッド・プラネット・フーズの平成28年6月1日現在における総株主等の議決権の数(27,477個)を基準に算出しております。
b.株式会社キューズダイニング
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個(うち間接所有分 0個)
異動後: 728個(うち間接所有分 515個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%(うち間接所有分 0%)
異動後: 100.0%(うち間接所有分 70.74%)
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、株式会社キューズダイニングの平成28年6月1日現在における総株主等の議決権の数(728個)を基準に算出しております。
c.Sweetstar Asia Limited
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個(うち間接所有分 0個)
異動後:24,500個(うち間接所有分 12,500個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%(うち間接所有分 0%)
異動後: 100.0%(うち間接所有分 51.02%)
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、Sweetstar Asia Limitedの平成28年6月1日現在における総株主等の議決権の数(24,500個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、平成27年9月7日付けで、株式会社レッド・プラネット・ジャパン(以下「RPJ社」といいます。)と資本業務提携契約を締結し、新たなフード事業を展開する予定でおりました。しかしながら、平成27年11月に計画していた資金調達の中止や、平成26年9月期の不適切な会計処理に起因する過年度決算の訂正等により、計画通りにフード事業を展開することができない状況が続いております。
当社グループの事業の状況に関しましては、平成28年2月15日付で太陽光事業を廃止したため、現在、セルフサービス型ソフトクリームショップを展開する連結子会社の株式会社デザート・ラボの事業からの売上以外の売上がない厳しい状況にあります。この結果、平成28年9月期第2四半期においても前事業年度に続き四半期純損失を計上する等、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が続いており、当社としては、このような状況を解消すべく、「収益基盤の確立と強化」、「新規事業への取り組み」及び「財務体質の改善」等の施策を実行することが重要な課題と考えております。
かかる状況下、RPJ社より、RPJ社が所有する①株式会社レッド・プラネット・フーズ(以下「RPF社」といいます。)の発行済普通株式16,812株(RPF社の発行済株式総数の61.25%に相当)、②RPF社の子会社である株式会社キューズダイニングの発行済普通株式213株(株式会社キューズダイニングの発行済株式総数の29.26%に相当)、③RPF社の子会社である株式会社スイートスターの発行済普通株式815,340株(株式会社スイートスターの発行済株式総数の40.77%に相当)、及び④RPF社の子会社(香港法人)であるSweetstar Asia Limitedの発行済株式12,000株(Sweetstar Asia Limitedの発行済株式総数の48.98%に相当)(以上①乃至④を総称して「RPJ社保有株式」といいます。)を当社に譲渡する旨の提案を受けたことを契機に、当社は、RPJ社及びその他のRPF社の株主7名(以下総称して「RPF社少数株主」といいます。)と協議を進めてまいりました。
当社は、現時点において、上記のとおり計画どおりにフード事業を展開することができておりませんが、当初のフード事業に関する事業計画では、RPJ社の飲食ブランドであるマグノリアベーカリー及びKyochonのフランチャイジーとして多店舗展開を実施していく事業計画であったため、それに向けての社内体制、人員の確保等はある程度進んでいる状況であります。そこで、RPJ社保有株式及びRPJ社少数株主が保有するRPF社株式を取得し、RPF社を連結子会社化することは、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が続いている当社にとって、当社グループの収益基盤を確立し、企業価値の向上を目指す好機と判断し、平成28年6月9日開催の当社取締役会において、RPJ社保有株式及びRPF社少数株主が保有するRPF社株式の取得を決議いたしました。
なお、当該株式取得により、RPJ社及びSweetstar Asia Limitedは、資本金又は出資金の額が当社の資本金額の100分の10以上に相当し、また株式会社キューズダイニングは、最近事業年度の末日の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に該当するため、RPJ社及びSweetstar Asia Limited並びに株式会社キューズダイニングは、特定子会社に該当することになりました。
② 異動の年月日
平成28年6月30日(予定)

2.当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
平成28年6月9日(当社取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
上記1.(3)①に記載のとおり、当社は、平成28年6月9日開催の取締役会において、RPJ社保有株式及びRPF社少数株主が保有するRPF社株式の取得を決議いたしました。
当該株式取得により、当社はRPF社の発行済普通株式合計27,477株(RPF社の発行済株式総数の100%に相当)を取得することとなります。その結果、当社は、①RPF社に加え、その連結子会社である②株式会社キューズダイニング、③株式会社キューズマネージメント、④株式会社スイートスター、⑤Sweetstar Asia Limited、⑥株式会社アール・ピー・エフ、⑦Sweetstar Hawaii, LLC、⑧Nitrogenie Hawaii, LLC、⑨株式会社チキン・プラネット及び⑩株式会社アイアン・フェアリーズの合計10社を連結子会社化し、かつ、Kyochon Asia Development Limited(香港法人)及びMagnolia Bakery Korea Limited([韓国]法人)の2社を持分法適用関連会社とすることとなりました。
(3)当該事象の連結損益に与える影響額
当該株式取得による当社連結業績への影響につきましては現在精査中であり、判明次第お知らせいたします。
以 上