有価証券報告書-第16期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)
(2)【新株予約権等の状況】
① 新株予約権付社債
平成27年6月10日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本付属新株予約権」という。)
(注)転換価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権付社債の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
(2)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当による当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。当社普通株式の無償割当について、当社普通株式の株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③本項(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)、又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合
なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社の普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号③における対価とは、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込がなされた額(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑤本号①乃至③の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としている時には、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで(以下の算式において「当該期間」という。)に、本付属新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合に1株未満の端数を生じたときにはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45営業日目に始まる30営業日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所ジャスダック市場における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
④転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4)本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により転換価額の調整を必要とするとき。
③転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)当社は、本項(2)号に掲げる各事由のいずれかを行う決定をするときは、かかる決定の15営業日前までに本新株予約権付社債の社債権者に書面で通知し、本項第(1)号乃至第(4)号により転換価額の調整を行うにあたり、当社は、書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を調整後の転換価額の適用の日の前日までに本新株予約権付社債の社債権者に通知する。
② 新株予約権
平成27年6月10日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
(注)1.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当をする場合、調整後の行使価額は、当該株式の分割又は無償割当てのための基準日(無償割当てのための基準日がない場合には当該割当ての効力発生日とする。)の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合、調整後行使価額は、当該証券又は当該権利のすべてが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを準用する。
④本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45営業日目に始まる30営業日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所ジャスダック市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)当社は、本項第(2)号に掲げる各事由のいずれかを行う決定をするときは、かかる決定の15営業日前までに本新株予約権の新株予約権者に書面で通知し、行使価額の調整を行うにあたり、当社は、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額、及びその運用開始日その他必要な事項を調整後行使価額の適用開始日の前日までに書面で通知する。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代えて、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は、それぞれ、以下の条件に基づき本新株予約権の新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
出資される財産は金銭とし、その価額は、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
3.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の割当日から20営業日を経過した日以降いつでも、株式会社東京証券取引所ジャスダック市場における当社普通株式の普通取引の終値が10営業日(終値のない日を除く。)連続して本新株予約権の行使価額(ただし、株式分割等の一定の事由が生じたことにより調整された場合は調整後の行使価額)の135%を超過した場合で、かつ、マルマン株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部が償還または株式転換されている場合、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の10営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 本新株予約権の新株予約権者は、前項の場合であっても、当社による本新株予約権の取得日の前日まで本新株予約権を行使することができる。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
① 新株予約権付社債
平成27年6月10日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本付属新株予約権」という。)
| 事業年度末現在 (平成27年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日) | |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 195,000 | 195,000 |
| 新株予約権の数(個) | 39 | 39 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 955,882 | 955,882 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 204 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年6月29日 至 平成29年6月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 204 資本組入額 102 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本付属新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本付属新株予約権を行使することはできない。 | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成27年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本社債と本付属新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本付属新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 本付属新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本付属新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)転換価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権付社債の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行普通株式数+ | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||||||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 1株当たりの時価 | |||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | |||||||||
(2)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当による当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。当社普通株式の無償割当について、当社普通株式の株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③本項(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)、又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合
なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社の普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号③における対価とは、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込がなされた額(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑤本号①乃至③の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としている時には、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで(以下の算式において「当該期間」という。)に、本付属新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合に1株未満の端数を生じたときにはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| 交付株式数= | (調整前転換価額-調整後転換価額)× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された当社普通株式数 |
| 調整後転換価額 | ||
(3)①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45営業日目に始まる30営業日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所ジャスダック市場における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
④転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4)本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により転換価額の調整を必要とするとき。
③転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)当社は、本項(2)号に掲げる各事由のいずれかを行う決定をするときは、かかる決定の15営業日前までに本新株予約権付社債の社債権者に書面で通知し、本項第(1)号乃至第(4)号により転換価額の調整を行うにあたり、当社は、書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を調整後の転換価額の適用の日の前日までに本新株予約権付社債の社債権者に通知する。
② 新株予約権
平成27年6月10日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
| 事業年度末現在 (平成27年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 45 | 45 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,080,000 | 1,080,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 220 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年6月29日 至 平成29年6月28日 | 同左 |
| 決議年月日 | 事業年度末現在 (平成27年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成27年11月30日) |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)2 | (注)2 |
(注)1.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数+ | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||||||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1株当たりの時価 | |||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | |||||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当をする場合、調整後の行使価額は、当該株式の分割又は無償割当てのための基準日(無償割当てのための基準日がない場合には当該割当ての効力発生日とする。)の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合、調整後行使価額は、当該証券又は当該権利のすべてが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを準用する。
④本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45営業日目に始まる30営業日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所ジャスダック市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)当社は、本項第(2)号に掲げる各事由のいずれかを行う決定をするときは、かかる決定の15営業日前までに本新株予約権の新株予約権者に書面で通知し、行使価額の調整を行うにあたり、当社は、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額、及びその運用開始日その他必要な事項を調整後行使価額の適用開始日の前日までに書面で通知する。
2.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代えて、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は、それぞれ、以下の条件に基づき本新株予約権の新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
出資される財産は金銭とし、その価額は、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
3.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の割当日から20営業日を経過した日以降いつでも、株式会社東京証券取引所ジャスダック市場における当社普通株式の普通取引の終値が10営業日(終値のない日を除く。)連続して本新株予約権の行使価額(ただし、株式分割等の一定の事由が生じたことにより調整された場合は調整後の行使価額)の135%を超過した場合で、かつ、マルマン株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部が償還または株式転換されている場合、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の10営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 本新株予約権の新株予約権者は、前項の場合であっても、当社による本新株予約権の取得日の前日まで本新株予約権を行使することができる。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
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