有価証券報告書-第24期(令和2年8月1日-令和3年7月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2021年8月6日開催の取締役会において、明治薬品株式会社(以下、明治薬品)の株式を取得し、子会社化することについて決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年8月31日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称:明治薬品株式会社
事業の内容 :医薬品、医薬部外品及び健康食品などの製造及び販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は「医薬」(Pharmaceuticals)と「食」(Foods)の融合を目指し、「機能性素材」「バイオメディカル」「通信販売」の3事業部門において、機能性食品、化粧品、抗体創薬等の研究開発及び販売を行ってまいりました。
明治薬品は、医薬品、医薬部外品の製造及び販売事業において73年にわたる歴史と実績を有しております。また、近年においては、自社ブランドの機能性表示食品等を全国ドラッグストア及び海外では越境ECを通じて販売するなど、多様化に取り組んでおります。
当社は、自社での事業成長に加え、M&Aを重要な成長戦略として位置付けてまいりました。当社の有する研究開発力、商品開発力及び通信販売プラットフォームと明治薬品が有する製造、販路等の経営資源を融合させることで収益拡大を図り、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現を図ることができるものと考え、明治薬品の株式取得を行うことを決定しました。
③ 企業結合日
2021年8月31日(株式取得日)
2021年8月15日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
明治薬品株式会社
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,299百万円
取得原価 2,299百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用等 0百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は、2021年9月6日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
資本効率と株主還元の向上を図るため。
(2)自己株式の取得に関する取締役会の決議内容

① 取得対象株式の種類	当社普通株式
② 取得する株式の総数	120,000 株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 0.41%)
③ 株式の取得価額の総額	300百万円(上限)
④ 取得期間	2021年9月7日から2021年9月21日まで
⑤ 取得の方法	東京証券取引所における市場買付

(3)自己株式の取得状況

(1) 取得対象株式の種類	当社普通株式
(2) 取得した株式の総数	108,300 株
(3) 株式の取得価額の総額	299百万円
(4) 取得期間	2021年9月7日から2021年9月21日まで
(5) 取得方法	東京証券取引所における市場買付

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年9月21日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、2021年10月20日開催の第24期定時株主総会において本制度に関する議案を決議いたしました。
(1)本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
これに伴い、当社は2018年10月24日開催の当社第21期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額200百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と定めておりますが、本株主総会では、既存の報酬枠とは別に、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額150百万円以内として設定することにつき、承認されました。
(2)本制度の概要
① 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役(社外取締役を除く。)が、上記の現物出資に同意していること及び下記③に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
② 譲渡制限付株式の総数
当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数60,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
③ 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式は、譲渡制限付株式を割り当てる事業年度の直前の事業年度に係る売上高及び営業利益の期初業績目標の達成時のみ、割り当てる譲渡制限付株式の数を決定し、一定期間継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として譲渡制限を解除する「譲渡制限付株式Ⅰ」と、中期経営計画の業績目標の達成度等によって譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数が決定される「譲渡制限付株式Ⅱ」の二種類で構成される。
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
a.譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、3年以上で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
b.譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記cの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
c.譲渡制限の解除
ⅰ.譲渡制限付株式Ⅰ
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ⅱ.譲渡制限付株式Ⅱ
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式のうち、当社の中期経営計画の業績目標である売上高成長率等の達成度やその他の指標について当社取締役会においてあらかじめ設定した業績目標の達成度に応じて、本割当株式の全部又は一部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
d.組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 業績連動株式報酬のしくみ
a.譲渡制限付株式Ⅰ
譲渡制限付株式を割り当てる事業年度の直前の事業年度に係る売上高及び営業利益の期初業績目標の達成時のみ、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案しつつ、割り当てる譲渡制限付株式の数を決定する。
b.譲渡制限付株式Ⅱ
譲渡制限期間が満了した事業年度の直前の事業年度における、中期経営計画の業績目標である当社の売上高成長率の達成度やその他の指標について当社取締役会においてあらかじめ設定した業績目標の達成度に応じて、譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数を決定する。
(コミットメントライン契約の更新)
当社は、2021年10月18日開催の取締役会において、三菱UFJ銀行、京都銀行、滋賀銀行、三井住友銀行との間で2020年10月8日に締結したコミットメントライン契約の一部を更新することを決定いたしました。

(1)資金使途	運転資金
(2)借入先	株式会社三菱UFJ銀行、株式会社京都銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社三井住友銀行
(3)借入極度額総額	12,000百万円
(4)借入利率	基準金利+スプレッド
(5)契約更新日	2021年10月19日
(6)契約期間	1年間～3年間
(7)担保の有無	無担保 無保証
(8)財務制限条項	① 各年度決算期の末日における連結又は単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の75%以上に維持すること。 ② 各年度決算期の末日における連結又は単体の損益計算書において、2期連続して経常損失を計上しないこと。