四半期報告書-第96期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

13 後発事象
当第2四半期連結会計期間末の翌日から、2019年11月8日の当四半期報告書提出までの事象及び取引を評価した結果、該当する事項は以下の通りです。
当社(連結子会社を含む。以下同じ)は、関連会社である米国・ニューヨーク証券取引所上場の航空機リース会社Aircastle Limited(以下「Aircastle社」という)の全株式を、みずほリース株式会社(以下「みずほリース」という)と共同で取得すること(以下「本取引」という)について、2019年11月6日付でAircastle社との間で持分追加取得に向けた関連契約を締結しました。本取引は、株主による承認、関係当局の許認可取得等の条件が充足されて発効します。
本取引は当社と、みずほリースが新たに設立する特別目的会社TDP 1 Limited(以下「TDP 1」という)が共同して本取引のために設立する新会社MM Air Limited(以下「MM Air」という)が、新会社MM Air MergerSub Limited(以下「MergerSub」という)を合併のために設立し、このMergerSubとAircastle社の合併を行うものです。バミューダの会社法の規定に従い、Aircastle社を存続会社、MergerSubを消滅会社とする、現金を対価とした「逆三角合併」方式を採用します。
当該合併に際し、当社を除くAircastle社の株主はMM Airより現金を受け取り、当社が保有している株式を除くAircastle社の株式は全て消却されます。また、TDP 1並びに当社がMM Airを通じて保有する全てのMergerSubの株式は、存続会社Aircastle社の普通株式に転換され、MM Airはその全てを取得します。これにより、MM Airは、合併後の存続会社Aircastle社の発行済株式のうち、当社が保有している株式を除く全ての株式を取得し、Aircastle社の株主はMM Air及び当社となります。
上記合併実施後、MM Air Limitedから当社に対して株式譲渡を行い、最終的なAircastle社に対する当社の議決権の直接保有割合は50%となり、Aircastle社は当社のジョイント・ベンチャーとなる見込みです。
(所有株式の状況)

(1)	合併前の所有株式数	21,605,347株 (持分比率:28.8%)
(2)	取得価額	約1,142百万USドル(1株当たり32 USドル)
(3)	合併後の所有株式数	57,309,829株 (持分比率(直接・間接合計):75%)

(日程)

(1)	本取引に係る契約締結日	2019年11月6日
(2)	合併の効力発生日	2019年度第4四半期から2020年度第1四半期(予定)