有価証券報告書-第138期(2025/04/01-2026/03/31)

②社外取締役及び監査等委員の状況等
当社の社外取締役は6名(宇治田明史氏、桃崎有治氏、篠連氏、青木寧氏、坂本修一氏、河合順子氏)であり、河合順子氏を除く5名が監査等委員であります。坂本氏は当社の主要な得意先である旭化成株式会社の業務執行者であったことがありますが、それ以外の5名は当社との間において人的関係及び取引関係はありません。
上記のように社外取締役を6名とすることで、中立的な立場から経営への客観的な監視機能が働き、人的関係等に捉われない独立的な発言を含めた経営監視が有効に機能すると考えております。また、社外取締役を選任することによって、取締役会での独立的な立場を通じて、経営の透明性と客観性が確保されると考えております。
当社の社外取締役は、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役であるとともに、以下の事項のいずれにも該当しないことを要件として選任しております。
(1)当社またはその関連会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその使用人(以下「業務執行者」という。)または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者
(2)当社の総議決権の5%以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体である場合の業務執行者である者
(3)当社またはその関連会社と重要な取引関係(主要な取引先含む)がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社業務執行者である者
(4)当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体である場合、当該法人・団体の連結売上高の2%以上を当社またはその関連会社からの受取が占める法人・団体等の業務執行者である者
(5)当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者
(6)当社またはその関連会社から過去3年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄附金等を受けている法人・団体等の業務執行者である者
(7)上記(2)から(6)について過去5年間において該当する者
(8)配偶者または三親等以内の親族が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者
(9)当社またはその関連会社から取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者。
(10)社外取締役としての在任期間が通算で10年間を経過している者
(11)その他、当社の一般株主全体との間で上記(1)から(10)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
なお、2026年6月23日開催予定の第138回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」「監査等委員である取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、神野紀惠氏が社外取締役として新たに選任される予定です。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(6名、うち5名が監査等委員である取締役)は、取締役会にて内部監査の、会計監査人より会計監査の、常勤の監査等委員である取締役より月例監査の結果の報告を受け、適宜社外の立場から意見を述べ情報共有を図っております。
さらに、特定取締役及び内部監査部門は監査等委員会との連携を密にとり、効率的な監査等委員会監査が行われるよう体制を整備しております。また監査等委員会は、内部監査部門より内部統制システムの構築・運用状況について定期的且つ随時報告を受けております。