有価証券報告書-第132期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.株主総会での決議内容
取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2018年6月27日開催の第130回定時株主総会において、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれないものとして年額3億20百万円以内と決議いただいております。取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第128回定時株主総会において、年額55百万円以内と決議いただいております。また、この度2020年6月25日開催の第132回定時株主総会において、利益連動金銭報酬制度の改定及び、譲渡制限付株式報酬制度を導入の決議をいただいております。譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、業績連動型株式報酬制度については今後は廃止することといたします。ただし、譲渡制限付株式報酬制度及び廃止される業績連動型株式報酬制度については当該報酬限度額とは別枠として支給いたします。利益連動金銭報酬制度、譲渡制限付株式報酬制度及び廃止される業績連動型株式報酬制度の決議の対象となる役員は取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)6名です。
b.取締役の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限
各役員の報酬等の額は、事業年度における各役員の役割、責任及び貢献度合並びに会社の財務状態などを勘案のうえ、株主総会にて承認された総額範囲内で合理的な報酬額を機動的かつ個別に決定することを基本方針としています。
役員の報酬等の額及び算定方法に関する方針につきましては、社長執行役員及び非業務執行取締役全員で構成される報酬委員会の審議を経て、取締役(監査等委員を除く。)に関しては取締役会で承認された取締役報酬規定に基づき決定し、監査等委員である取締役に関しては監査等委員会の協議にて決定いたします。
c.当事業年度までの取締役報酬制度の概要
当事業年度(2020年3月期)までの当社の役員報酬は、定期報酬、利益連動報酬及び退任時交付型の業績連動型株式報酬制度で構成されております。監査等委員である取締役及び社外取締役への報酬額につきましては、その独立性及び中立性を確保するため利益連動報酬及び退任時交付型の業績連動型株式報酬を適用しないことといたします。
定期報酬につきましては、基本報酬と業績報酬で構成されております。基本報酬は、社会情勢や会社業績等を考慮して役位別に定めています。業績報酬は、役位別に定められた基準業績報酬に業績報酬係数及び個人貢献度係数を乗じて算出します。業績報酬係数は前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に応じて取締役報酬規定に定められた算式で決定いたします。個人別貢献度については報酬委員会にて各取締役の個人別貢献度を審議し決定いたします。
利益連動報酬及び業績連動型株式報酬制度につきましては、当社の取締役の報酬と当社の業績との連動性をより明確にし、当社の持続的な成長と企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的として、「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標としております。
利益連動報酬につきましては、利益連動報酬を計上した後の「親会社株主に帰属する当期純利益」が8億円以上の場合に支給し、下記(表1)のとおり「親会社株主に帰属する当期純利益」に応じて配分率を定め、算出された支給総額を役位別係数に応じて配分し、株主総会の日以後1ヵ月以内に支給することといたします。ただし、支給総額は51百万円を限度としております。なお、役位別係数は下記(表2)のとおりとしております。
また、退任時交付型の業績連動型株式報酬制度につきましては、利益連動報酬を計上した後の「親会社株主に帰属する当期純利益」が15億円超の場合に支給し、「株式交付規程」に従い支給額を定め、報酬委員会で審議した業務執行取締役の個別貢献度に基づいて株式交付信託のポイントを付与いたします。ただし、28,000ポイント(当社普通株式28,000株相当)を上限とします。
なお、「親会社株主に帰属する当期純利益」につきましては、中期計画「サステナ2020」において2,000百万円を目標としており、当事業年度における当初予想は1,400百万円、実績は1,237百万円でした。
当事業年度におきましては、2019年5月に開催した報酬委員会にて役員の報酬等について審議し、取締役(監査等委員を除く。)の報酬額の算定基礎である個人貢献度係数を決議しました。また、監査等委員である取締役については同年6月の監査等委員会にて個別の報酬額を決議しました。
表1 利益連動報酬支給額(当期間)

親会社株主に帰属する当期純利益	8億円以上	9億円以上	10億円以上	11億円以上	12億円以上	13億円以上	14億円以上	15億円以上
配分率(%)	2.0	2.2	2.4	2.6	2.8	3.0	3.2	3.4
支給総額(百万円)	16～	19～	24～	28～	33～	39～	44～	51

※支給総額の算出に当たっては百万円未満を切捨てとしています。
表2 取締役の役位別係数

役位	代表取締役会長	代表取締役社長 社長執行役員	取締役 副社長執行役員	取締役 専務執行役員	取締役 常務執行役員※1	取締役 執行役員※2
役位係数	0.9	1.0	0.8	0.7	0.6	0.4

※1.グループ常務執行役員を含む。
※2.グループ執行役員を含む。
d.当期間の取締役報酬制度の概要
当期間(2021年3月期)の当社の役員報酬は、役員報酬制度の見直しを行い、基本報酬、利益連動金銭報酬、株式報酬で構成されます。監査等委員である取締役及び社外取締役への報酬額につきましては、その独立性及び中立性を確保するため利益連動金銭報酬及び株式報酬を適用しないことといたします。
基本報酬につきましては、役位、業績、他社水準及び従業員水準等を考慮して個人別に設定し、年額で決定した基本報酬を12分割して毎月同額を支給しております。
利益連動金銭報酬につきましては、報酬基準の透明性を高め連結業績に連動した報酬制度とすることにより継続的な業績向上及び企業価値向上へのインセンティブを高め、株主の皆様を重視した経営を一層推進することを目的として取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対する「親会社株主に帰属する当期純利益」を基準とした利益連動金銭報酬制度を導入済みでありますが、今般、上記目的を維持しつつ、現状の対象取締役の人員構成を考慮し、各対象取締役の貢献度をより適切に報酬に反映させるため、利益連動金銭報酬制度の改定いたしました。利益連動金銭報酬を計上した後の「親会社株主に帰属する当期純利益」が10億円以上の場合に当社の対象取締役に対して支給するものとし、下記(表3)のとおり「親会社株主に帰属する当期純利益」に応じて支給率定め、その支給率を乗じ代表取締役社長への個別支給額を算出します。次にそれ以外の各対象取締役への支給額につきましては、代表取締役社長への個別支給額にあらかじめ定められた役位別係数(表2)を乗じて算出いたします。各対象取締役への支給は、株主総会の日以後1か月以内に支給することとしております。ただし、支給総額は100百万円を限度としております。
株式報酬につきましては、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。支給総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数は年20,000株以内としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。
表3 利益連動金銭報酬支給額(当期間)

親会社株主に帰属する当期純利益	10億円以上	11億円以上	12億円以上	13億円以上	14億円以上	15億円以上	16億円以上	17億円以上	18億円以上	19億円以上	20億円以上
支給率(%)	0.69	0.74	0.79	0.84	0.89	0.94	0.99	1.04	1.09	1.14	1.19
代表取締役社長個別支給額(百万円)	6.9～	8.1～	9.4～	10.9～	12.4～	14.1～	15.8～	17.6～	19.6～	21.6～	23.8～

※代表取締役社長個別支給額の算出に当たっては十万円未満を切捨てとしています。
※支給総額が100百万円を超える場合は支給総額100百万円を役位係数の総和にて各対象取締役へ比例配分します。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	132	98	33	-	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	32	32	-	-	4