(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、豊田通商グループ基本理念において、「人・社会・地球との共存共栄を図り、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指す」ことを企業理念として掲げ、よき企業市民としてこの理念を適法・適正に実現するための原則的な行動規範として、「行動指針」を定めております。
この基本理念にのっとり、「会社の業務の適正を確保する体制」を整備することによって、当社グループ固有の価値観・信念・日々の行動原則である「豊田通商グループウェイ」を継承・深化させ、顧客視点での価値創造を推進し、豊田通商グループの社会的使命を果たすことを目的に、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。
この基本方針を基に、更なる経営の効率化、透明化、遵法の徹底、並びに財務体質の健全化を積極的に推進してまいります。また、広く当社グループをご理解頂くために、広報・IR活動の一層の充実を図ってまいります。
① 企業統治の体制
(a)企業統治の体制の概要
当社の取締役は8名となっており、うち4名は社外取締役であります。取締役の職務執行の監査において監査役制度を採用し、株主総会で選任された監査役によって行われております。
また、本部制による連結経営を推進しており、現在営業8本部に、コーポレート部門を加えた組織編成になっております。各営業本部の本部CEOには執行役員が就き、現場に密着したスピード感のある経営を実践いたします。
なお当社は、執行役員制度を導入しており、取締役は全社経営に、執行役員は本部経営に専念することを目指し、意思決定の迅速化、経営の効率化を図っております。また、全社経営(取締役)と本部における職務執行(執行役員)の分離を更に進めるため、非執行取締役が議長を務める取締役会により職務の執行状況の監督機能を強化し、権限と責任の明確化、内部統制の強化を推進しております。
コーポレート・ガバナンスの体制(2024年6月現在)

[取締役会]
当社の取締役会は取締役8名(うち4名が社外取締役)で構成されており、非執行取締役の会長が議長を務めております。取締役会では、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。さらに、定期的に営業本部の執行状況を本部CEOから報告し、モニタリングを行っております。社外取締役4名のうち3名は金融商品取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として届け出を行っております。
取締役の任期は1年で、取締役会は原則月1回開催しております。社外取締役が経営・監督機能を十分に果たせるよう、取締役会事務局が毎回事前説明を行い、事業の内容をしっかり理解した上で、取締役会での議論に臨めるようなサポート体制を構築しております。
当事業年度において取締役会は合計13回開催しており、個々の取締役と監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分	氏名	開催回数	出席回数
社内取締役	村上 晃彦	13回	13回
社内取締役	貸谷 伊知郎	13回	13回
社内取締役	富永 浩史	13回	13回
社内取締役	岩本 秀之	13回	13回
社外取締役	藤沢 久美	3回	3回
社外取締役	河本 邦仁	13回	13回
社外取締役	Didier Leroy(ディディエ ルロワ)	13回	13回
社外取締役	井上 ゆかり	13回	13回
社外取締役	松田 千恵子	10回	9回
常勤監査役	宮崎 和政	13回	13回
常勤監査役	林 健太郎	13回	13回
社外監査役	桑野 雄一郎	13回	13回
社外監査役	高橋 勉	13回	12回
社外監査役	田上 静之	13回	13回

(注)開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
取締役会では取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、法令及び定款で定められた事項や経営戦略、コーポレート・ガバナンス、執行の監督、投融資案件等、経営上の重要な事項について検討しております。
[取締役会の諮問会議]
当社は、取締役会の諮問会議として、「役員人事委員会」並びに「役員報酬委員会」を設置しており、いずれも代表権を持たず業務執行に関与しない取締役会長が委員長を務めております。いずれの委員会も独立社外取締役3名と社内取締役2名の5名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めることで、客観性と透明性を高めております。
役員人事委員会では、取締役、監査役、経営幹部の選解任及び人事(案)に関する審議、CEO後継者育成計画の策定・運用、その他役員人事に関する重要事項について審議いたします。
役員報酬委員会では、当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針、役員報酬体系、株主総会に上程する役員報酬議案、その他役員報酬に関する重要事項について審議いたします。
当事業年度では、役員人事委員会を3回、役員報酬委員会を1回開催いたしました。
各々の委員会の構成、出席状況は次のとおりであります。

役員構成			役員人事委員会		役員報酬委員会
			開催回数	出席回数	開催回数	出席回数
委員長	村上 晃彦	取締役会長	3回	3回	1回	1回
委員	貸谷 伊知郎	取締役社長	3回	3回	1回	1回
委員	河本 邦仁	社外取締役	3回	3回	1回	1回
委員	井上 ゆかり	社外取締役	3回	3回	1回	1回
委員	松田 千恵子	社外取締役	3回	3回	1回	1回

また、当事業年度における主な審議内容は、以下のとおりであります。
・役員人事委員会:定時株主総会議案(取締役・監査役選任議案)並びに経営幹部の選任案に関する審議、サクセッションプラン、その他役員人事に関する重要事項についての意見交換
・役員報酬委員会:業績連動報酬案の算定に関する審議、個人別業績連動報酬決定のための評価に関する審議、その他役員報酬に関する重要事項についての意見交換
なお、2024年6月21日現在の両委員会の役員構成は以下のとおりであります。
*委員長 村上 晃彦 (取締役会長)
*委員 貸谷 伊知郎(取締役社長)
*委員 井上 ゆかり(社外取締役)
*委員 松田 千恵子(社外取締役)
*委員 山口 悟郎 (社外取締役)
[監査役会]
当社の監査役会は監査役5名(うち社外監査役3名)で構成され、社外の視点からのチェック機能を確保しております。各監査役は、取締役、執行役員及び会計監査人、さらには内部監査部門などと定期的に意見交換を行い、業務執行の適法化、効率化に努めております。監査役会は原則月1回開催しております。社外監査役3名は金融商品取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として届け出を行っております。
(b)企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社体制を基礎としておりますが、下記による経営の健全性確保を図るため、現状の体制を採用しております。
・社外取締役による専門的・客観的視点を反映した適切な意思決定と経営監督の強化
・社外監査役による専門的視点・株主視点からの取締役の職務執行の監査・牽制の強化
・執行役員制度による意思決定の迅速化・効率化
(c)内部統制システムの整備の状況
当社は経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会を毎月開催し、基本的に全取締役及び全監査役が出席し、取締役間の監視・監督、また監査役による取締役の職務執行の監査を行っております。
また、毎月2回社長、副社長及びCSO、CFOが出席する経営執行会議や、毎月1回経営幹部が出席する経営幹部共有会や、経営幹部、執行幹部及び常勤監査役が出席する役員会議において、業務執行に係る報告、情報交換や打ち合わせを定期的に行っております。
「企業の社会的責任」への取り組みとしては、経営戦略に基づき注力する社会課題を明確にするため、「企業理念」「Global Vision」の実現を目指す上で意識すべきサステナビリティ重要課題(マテリアリティ)を特定しております。企業活動全般における企業倫理面並びに法律面からの取り組みに加え、ESG(環境・社会・ガバナンス)の観点を前提条件としながら経済的価値を創出することで、長期的な視野を持って持続可能な社会の実現に向けた取り組みを強化し、環境、人権、安全衛生、危機管理などにつき、重点的に対応・取り組みを進めております。そうした取り組み内容をとりまとめ、「統合レポート」を発行しております。従業員には、当社の企業理念に基づく行動指針をより具体的に明示したグローバル行動倫理規範の周知徹底を図っております。加えて社内及び社外弁護士への相談窓口を設置し、自浄作用、問題点の早期発見と早期対応がとれるグローバルな体制を整備しております。
(d)リスク管理体制の整備の状況
リスクマネジメントについては、全社統合リスク管理を投資・審査部が担い、当社グループ全体のリスクにつき、各部署・各グループ会社との連携により、連結ベースでのリスクマネジメント体制の構築、強化を図っております。当社の業務執行との係りにおいて、特に留意を要する事業投資リスク、信用リスク、市場リスク、労働安全衛生及び環境保全に関するリスクについては、管理規程あるいはガイドラインを整備し、リスクの適切な把握と管理を実施しております。更に、財務系リスクの管理については、リスクアセットの計測を実施し、当社連結ベースでのリスクアセット総量とリスク許容量との均衡を図ることに取り組んでおります。
なお、統合リスク管理委員会において、上記に記載のリスクに関する全社的な把握と問題の発見に努め、必要な対策を推進しております。
(e)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、本部連結経営の方針に基づき、子会社を含めた連結事業計画を策定し、子会社各社の体制等に応じた管理方針に基づき、財務内容や業務執行上の重要事項について情報を把握・管理し、取締役会が監督しております。そのために、子会社における決裁権限を各社の規程で明確にして、各社の自主・独立を重視することを前提としつつ、各社の株主総会で株主権を行使するとともに、当社グループに係る重要事項については、事前協議あるいは報告を求めております。
リスク管理については、「リスク管理基本方針」に基づき、子会社における業務プロセスにおいて必要な審査とモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
また、当社グループ基本理念の精神と、当社グループの行動指針をより具体的に明示したグロ-バル行動倫理規範をグループ各社とも共有し、法令遵守及び社会倫理の遵守を徹底しております。
② 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役4名及び社外監査役3名との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
③ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社、当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職又は監督者の地位にある従業員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が各々の役職としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額会社負担としております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
(a)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(b)剰余金の配当等
当社は、将来の機動的な利益還元にも対応できるようにするため、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。