有価証券報告書-第104期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)取締役の報酬制度の概要
当社の取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬と、業績連動報酬としての賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成しております。
ただし、社外取締役については業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみを支給し、賞与及び譲渡制限付株式報酬は支給いたしません。
(b)取締役の個人別の報酬額の決定方法
当社は、取締役会の諮問機関として「役員報酬委員会」を設置しております。その客観性及び透明性を高めるため、同委員会においては業務執行に関与しない取締役会長又は取締役副会長が委員長を務め、独立社外取締役が過半数を占めるメンバー構成としております。
役員報酬委員会は、当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針(以下「本方針」という)、役員報酬体系、株主総会に上程する役員報酬議案、その他の役員報酬に関する重要事項について審議いたします。取締役会は、役員報酬委員会の審議結果を踏まえ、本方針及び株主総会に上程する議案を含む役員報酬に関する重要事項を決議いたします。
取締役会は、固定報酬及び賞与に係る取締役の個人別の報酬額の決定を柔軟かつ機動的に行う観点から、社長へその決定を委任し、社長は取締役の個人別の報酬案に関する役員報酬委員会の各委員からの意見聴取結果も踏まえ、本方針に従って取締役の個人別の固定報酬額及び賞与額を決定いたします。また、譲渡制限付株式報酬に係る個人別の報酬額は、取締役会において決議いたします。
(c)固定報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役の固定報酬と、業績連動報酬(賞与及び譲渡制限付株式報酬)との比率は、前事業年度における連結当期利益(親会社の所有者に帰属)の額が増加するに従い、業績連動報酬の割合が高くなるものといたします。業績連動報酬に占める賞与の比率(以下「賞与比率」という)と譲渡制限付株式報酬の比率(以下「RS比率」という)は、役員報酬委員会の審議結果を踏まえ、役割や職責に応じて取締役会において決議いたします。
(d)固定報酬及び賞与の額の決定に関する方針
取締役の固定報酬は月額報酬とし、在任中定期的に支給いたします。個人別の固定報酬額は、業界他社の報酬データ等をベンチマークとし参考としながら、取締役の役位とその職責を勘案し、妥当な水準を設定いたします。
賞与は、各事業年度に係る株主総会の終了後、一定の時期に支給いたします。個人別の業績連動報酬額は、取締役が当社グループ全体の最終利益(臨時的、偶発的に発生した収益及び損失を含む)に対して責任を負うことから、前事業年度の連結当期利益(親会社の所有者に帰属)(当連結会計年度予想 3,500億円(2024年4月26日)に対して実績 3,625億円)を指標として決定しております。各事業年度における個人別の賞与額は、役位毎にその指標に応じて定められる業績連動報酬額に「賞与比率」を乗じて算出される額に対し、前事業年度終了時点の社長が必要に応じ職責と担当業務の遂行状況を踏まえ賞与額の提案を行い、その提案を基に賞与支給時点の社長が決定いたします。
固定報酬及び賞与の総額は、株主総会において決議された限度額の範囲内といたします。
(e)譲渡制限付株式報酬の額の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬は、各事業年度の定時株主総会の終了後、一定の時期に付与いたします。ただし、当該取締役に譲渡制限付株式報酬を付与することが相当でない事由がある場合には、当該取締役の業績連動報酬の全額を賞与として支給するものとし譲渡制限付株式報酬は付与しないものといたします。
譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の固定報酬及び賞与とは別枠で株主総会において決議された限度額の範囲内、割り当てる株式の種類は普通株式(割当契約において譲渡制限を付したもの)を発行又は処分、その総数は株主総会で決議された限度数の範囲内といたします。
各事業年度における個人別の譲渡制限付株式報酬額は、役位毎に前事業年度の連結当期利益(親会社の所有者に帰属)を指標として定められる業績連動報酬額に「RS比率」を乗じて算出し、取締役会において決議いたします。
(f)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された本方針と整合していることや、役員報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認の上決定していることから、本方針に沿うものであると判断しております。
(g)監査役の報酬
監査役の報酬については、監査を適切に行うため独立した立場であることから、固定報酬のみを支給し、その報酬額は、株主総会において決議された限度額の範囲内において監査役の協議によって決定しております。
② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬		退職慰労金
			賞与	譲渡制限付 株式報酬
取締役(社外取締役を除く)	712	203	266	243	-	4
監査役(社外監査役を除く)	83	83	-	-	-	2
社外役員	100	100	-	-	-	9

(注)1.上記には、2024年6月21日開催の第103回定時株主総会終結のときをもって退任した社外取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。
2.2020年6月23日開催の第99回定時株主総会決議により、①取締役に対する固定報酬に係る報酬枠は年額6億円以内(うち社外取締役は年額90百万円以内)、②譲渡制限付株式報酬に係る報酬枠は年額2億円以内(割り当てる株式の総数は年間20万株以内)と定められております。なお、上記①の決議に係る株主総会終結時点での取締役は8名(うち社外取締役4名)、上記②の決議に係る株主総会終結時点での取締役(社外取締役を除く)は4名であります。
3.当社は、2025年6月20日開催予定の第104回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額改定及び取締役の報酬額改定の件」を提案しており、上記の賞与欄および譲渡制限付株式報酬欄には、当該議案が承認可決された場合の報酬額を記載しております。当該議案が承認可決されますと、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式付与のための株式報酬枠は合計で年額10億円以内となり、割り当てる株式の総数は年150万株以内となります。また、取締役に支給する金銭報酬額は年額15億円以内(うち社外取締役2億円以内)となり、当該金銭報酬額の範囲内で、固定報酬に加えて業績連動報酬である賞与を支給することとなります。なお、当該株主総会終結時点での取締役の員数は、全ての取締役候補者に係る選任議案が承認可決された場合、9名(うち社外取締役4名)であります。
4.上記の譲渡制限付株式報酬の額は、参考値として、当事業年度に係る株式報酬である譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭債権として付与を想定(暫定)している金額を記載しております。
5.上記の譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬であり、それ以外の報酬は金銭報酬であります。
6.当事業年度の固定報酬及び賞与に係る取締役の個人別の報酬額の決定は、当社取締役会決議に基づき当社社長 今井 斗志光に委任いたします。
7.2014年6月20日開催の第93回定時株主総会決議により、監査役に対する報酬枠は月額16百万円以内と定められております。なお、当該決議に係る株主総会終結時点での監査役の員数は5名(うち社外監査役は3名)であります。
8.取締役及び監査役につき、退職慰労金の支給はありません。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の 総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬		退職慰労金
					賞与	譲渡制限付 株式報酬
村上 晃彦	227	取締役	提出会社	60	83	83	-
貸谷 伊知郎	289	取締役	提出会社	66	111	111	-

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当者はおりません。