訂正四半期報告書-第155期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)
(重要な後発事象)
簡易株式交換による完全子会社化
当社は、平成29年1月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、福田三商株式会社(以下「福田三商」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付けで福田三商との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしました。
(1) 本株式交換の目的
当社は、昨今の事業環境の変化に対応し、基幹事業である「国内卸売」に加え、「海外卸売」「製紙及び加工」「資源及び環境」「不動産賃貸」の各事業分野を当社グループの新たな柱とすべく、各分野において事業の拡充に努めております。また、当社は資源保護の観点から、製紙原料としての古紙に注目し、昭和49年より古紙再資源化事業に本格的に参入、現在では日本全国をカバーするネットワークに加え、米国等海外においての拠点設立など、グローバルネットワークの拡大を進めるとともに、紙以外にも廃プラスチックや建設廃材の再生原燃料へのリサイクル事業にも積極的に取り組んでおります。
昨今では、古紙を100%原料とした家庭紙、板紙の製造事業に参入、グループ内において、紙・板紙の販売からその回収、製造・加工というリサイクルシステムの確立を行うことで、持続可能な社会と地球環境に貢献すべく、循環型社会の構築に努めております。
一方、福田三商は、昭和11年に創業、古紙の再資源化という課題にいち早く取り組んだ企業の一社であり、日本において最大の規模を誇る古紙商社であります。現在では、中部地区を中心とした19拠点の古紙リサイクルネットワークを全国に拡大、より効率的、安定的な古紙資源供給体制の確立に向け、きめ細かい拠点ネットワークの整備を進めると共に、古紙業界のリーディングカンパニーとして、自動計量及びナンバー自動認識システムや計量器付回収車など、新たなシステムを独自開発し、古紙資源の安定供給フローの確立に努めております。
昨今国内におきましては、電子化、また少子化の進展から、特に紙の需要は減少傾向にあり、それに伴い古紙の発生量も減少しております。このような環境下、当社グループが注力しております古紙再資源化事業における収益力の向上に向けては、更なるネットワークの強化、規模の拡大が必要であると判断しており、一方、福田三商といたしましては、古紙業界のリーディングカンパニーとして、より効率的、安定的な古紙資源供給体制の確立と、業界の一段の安定化に向けて、より一層の企業規模の拡大が必要であるとの考えを持っております。両社はこのような考え方を日常的な取引の中で共有しており、各々の向かう方向性の達成には、両社の経営資源の融合が必要であるとの判断から協議を開始、今日まで真摯に検討を進めて参りました。
その結果、当社と福田三商は、安定的な供給体制の強化に向けた規模の拡充により企業価値の最大化を目指すと同時に、古紙の再資源化を通じた循環型社会の構築に大きく貢献していく為には、両社の経営資源を融合すべきであるとの合意に至りました。これらを実現するために、それぞれの取締役会において、当社を完全親会社とし、福田三商を完全子会社とする株式交換を行うことを決議いたしました。
(2) 本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
(注1)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注2)上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
② 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、福田三商を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。福田三商の株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
福田三商の普通株式1株に対して、当社の普通株式32株を割当て交付します。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式10,090,080株を交付する予定です。また、当社の交付する株式は、すべて当社が保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有することとなる福田三商の株主の皆様につきましては、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を当社から買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度(1単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を当社に対して買い取ることを請求することができる制度です。
(ⅲ)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなる福田三商の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
④ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となる福田三商は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及び福田三商は、上記(1)「本株式交換の目的」に記載のとおり、両社の間で複数回にわたり真摯に協議を重ねた結果、本株式交換を実施することが両社の持続的成長と企業価値の向上にとって最良の判断との結論に至りました。
当社は、本株式交換に用いられる上記(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するために、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」)を選定いたしました。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、福田三商の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、福田三商との間で複数回にわたり交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及び福田三商は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、両社の取締役会において、本株式交換比率にて本株式交換を行うことをそれぞれ決議し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがあります。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の第三者算定機関であるみずほ証券は、当社及び福田三商から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
みずほ証券は、当社について、東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を採用し、平成29年1月26日を算定基準日として、東京証券取引所における当社の算定基準日の普通株式の終値、算定基準日から遡る1か月間、3か月間及び6か月間の各期間の終値単純平均値を使用して算定を行いました。
一方、福田三商については、福田三商が非上場会社であることを勘案した上で、貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する手法となる修正簿価純資産法が、他の算定方法と比較して算定基準日における同社の株式価値を測定するのに有用と考え修正簿価純資産法を、福田三商と比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用して算定を行いました。なお、修正簿価純資産法においては、平成27年11月30日の簿価純資産を基礎とし、平成28年11月30日を算定基準日として算定を行っております。
(4) 本株式交換の当事会社の概要
(5) 会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当し、当社の連結財務諸表上、現行の企業結合会計基準では、のれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
簡易株式交換による完全子会社化
当社は、平成29年1月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、福田三商株式会社(以下「福田三商」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付けで福田三商との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしました。
(1) 本株式交換の目的
当社は、昨今の事業環境の変化に対応し、基幹事業である「国内卸売」に加え、「海外卸売」「製紙及び加工」「資源及び環境」「不動産賃貸」の各事業分野を当社グループの新たな柱とすべく、各分野において事業の拡充に努めております。また、当社は資源保護の観点から、製紙原料としての古紙に注目し、昭和49年より古紙再資源化事業に本格的に参入、現在では日本全国をカバーするネットワークに加え、米国等海外においての拠点設立など、グローバルネットワークの拡大を進めるとともに、紙以外にも廃プラスチックや建設廃材の再生原燃料へのリサイクル事業にも積極的に取り組んでおります。
昨今では、古紙を100%原料とした家庭紙、板紙の製造事業に参入、グループ内において、紙・板紙の販売からその回収、製造・加工というリサイクルシステムの確立を行うことで、持続可能な社会と地球環境に貢献すべく、循環型社会の構築に努めております。
一方、福田三商は、昭和11年に創業、古紙の再資源化という課題にいち早く取り組んだ企業の一社であり、日本において最大の規模を誇る古紙商社であります。現在では、中部地区を中心とした19拠点の古紙リサイクルネットワークを全国に拡大、より効率的、安定的な古紙資源供給体制の確立に向け、きめ細かい拠点ネットワークの整備を進めると共に、古紙業界のリーディングカンパニーとして、自動計量及びナンバー自動認識システムや計量器付回収車など、新たなシステムを独自開発し、古紙資源の安定供給フローの確立に努めております。
昨今国内におきましては、電子化、また少子化の進展から、特に紙の需要は減少傾向にあり、それに伴い古紙の発生量も減少しております。このような環境下、当社グループが注力しております古紙再資源化事業における収益力の向上に向けては、更なるネットワークの強化、規模の拡大が必要であると判断しており、一方、福田三商といたしましては、古紙業界のリーディングカンパニーとして、より効率的、安定的な古紙資源供給体制の確立と、業界の一段の安定化に向けて、より一層の企業規模の拡大が必要であるとの考えを持っております。両社はこのような考え方を日常的な取引の中で共有しており、各々の向かう方向性の達成には、両社の経営資源の融合が必要であるとの判断から協議を開始、今日まで真摯に検討を進めて参りました。
その結果、当社と福田三商は、安定的な供給体制の強化に向けた規模の拡充により企業価値の最大化を目指すと同時に、古紙の再資源化を通じた循環型社会の構築に大きく貢献していく為には、両社の経営資源を融合すべきであるとの合意に至りました。これらを実現するために、それぞれの取締役会において、当社を完全親会社とし、福田三商を完全子会社とする株式交換を行うことを決議いたしました。
(2) 本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
| 定時株主総会基準日(福田三商) | 平成28年11月30日 |
| 取締役会決議日(福田三商) | 平成29年1月16日 |
| 取締役会決議日(当社) | 平成29年1月27日 |
| 契約締結日(両社) | 平成29年1月27日 |
| 定時株主総会決議日(福田三商) | 平成29年2月22日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成29年4月1日(予定) |
(注1)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注2)上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
② 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、福田三商を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。福田三商の株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | 福田三商 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 32 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 普通株式:10,090,080株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
福田三商の普通株式1株に対して、当社の普通株式32株を割当て交付します。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式10,090,080株を交付する予定です。また、当社の交付する株式は、すべて当社が保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有することとなる福田三商の株主の皆様につきましては、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を当社から買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度(1単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を当社に対して買い取ることを請求することができる制度です。
(ⅲ)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなる福田三商の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
④ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となる福田三商は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及び福田三商は、上記(1)「本株式交換の目的」に記載のとおり、両社の間で複数回にわたり真摯に協議を重ねた結果、本株式交換を実施することが両社の持続的成長と企業価値の向上にとって最良の判断との結論に至りました。
当社は、本株式交換に用いられる上記(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するために、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」)を選定いたしました。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、福田三商の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、福田三商との間で複数回にわたり交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及び福田三商は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、両社の取締役会において、本株式交換比率にて本株式交換を行うことをそれぞれ決議し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがあります。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の第三者算定機関であるみずほ証券は、当社及び福田三商から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
みずほ証券は、当社について、東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を採用し、平成29年1月26日を算定基準日として、東京証券取引所における当社の算定基準日の普通株式の終値、算定基準日から遡る1か月間、3か月間及び6か月間の各期間の終値単純平均値を使用して算定を行いました。
一方、福田三商については、福田三商が非上場会社であることを勘案した上で、貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する手法となる修正簿価純資産法が、他の算定方法と比較して算定基準日における同社の株式価値を測定するのに有用と考え修正簿価純資産法を、福田三商と比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用して算定を行いました。なお、修正簿価純資産法においては、平成27年11月30日の簿価純資産を基礎とし、平成28年11月30日を算定基準日として算定を行っております。
(4) 本株式交換の当事会社の概要
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | ||||
| (1) | 名称 | 日本紙パルプ商事株式会社 | 福田三商株式会社 | ||
| (2) | 所在地 | 東京都中央区勝どき三丁目12番1号 フォアフロントタワー | 愛知県名古屋市南区千竈通二丁目14番地1 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 野口 憲三 | 代表取締役会長 齋藤 武 | ||
| (4) | 事業内容 | 紙、板紙、パルプ、古紙、紙二次加工品、その他関連商品の売買 不動産の賃貸 発電、電気の売買 | 紙のリサイクル全般 再生紙の取り扱い 機密書類の処理 廃棄物の収集運搬と中間処理 古紙処理機械の販売 再生樹脂のリサイクル | ||
| (5) | 資本金 | 16,649百万円 | 99百万円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 大正5年12月15日 | 昭和25年12月1日 | ||
| (7) | 発行済株式数 | 150,215,512株 | 315,315株 | ||
| (8) | 決算期 | 3月31日 | 11月30日 | ||
| (9) | 従業員数 | (連結)3,110名 | 224名 | ||
| (10) | 主要取引先 | 王子製紙㈱、日本製紙㈱ 印刷会社、出版社、段ボール会社他 | 国内製紙会社、商社他 | ||
| (11) | 主要取引銀行 | ㈱みずほ銀行 ㈱三井住友銀行 | 碧海信用金庫 ㈱中京銀行 | ||
| (12) | 大株主及び持株比率 (平成28年9月30日現在) | 王子ホールディングス㈱ みずほ信託銀行㈱退職給付信託日本製紙口再信託受託者 資産管理サービス信託銀行㈱ 日本紙パルプ商事持株会 ㈱みずほ銀行 ㈱三井住友銀行 三井住友信託銀行㈱ ㈱十六銀行 北越紀州製紙㈱ JP従業員持株会 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) | 10.9% 9.3% 3.0% 2.4% 2.4% 2.3% 2.1% 2.0% 1.8% 1.7% | 福田 司 鈴木 信市 福田 茂 福田 久江 福田 諭 福田 真 鈴木 正春 福田 久 伊藤 裕子 福田 妙子 | 17.9% 13.0% 8.6% 7.6% 5.2% 5.1% 4.4% 4.2% 3.6% 3.1% |
| (13) | 当事会社間の関係 | ||||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 当社は、福田三商との間で、仕入取引を行っています。 | ||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
| (14) | 最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:百万円。特記しているものを除く。) | ||||||
| 決算期 | 日本紙パルプ商事株式会社(連結) | 福田三商株式会社(個別) | |||||
| 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成25年11月期 | 平成26年11月期 | 平成27年11月期 | ||
| 純資産 | 74,439 | 82,121 | 76,181 | 2,902 | 3,025 | 3,191 | |
| 総資産 | 292,407 | 309,656 | 296,970 | 9,924 | 11,292 | 11,398 | |
| 1株当たり純資産(円) | 496.09 | 540.57 | 520.30 | 9,202.31 | 9,746.64 | 10,119.20 | |
| 売上高 | 541,901 | 530,162 | 506,651 | 6,360 | 6,691 | 6,939 | |
| 営業利益 | 7,716 | 6,344 | 6,339 | 122 | 204 | 412 | |
| 経常利益 | 7,666 | 6,206 | 6,966 | 80 | 145 | 420 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 837 | 3,033 | 3,278 | 75 | 151 | 186 | |
| 1株当たり当期純利益(円) | 5.82 | 21.11 | 23.57 | 237.13 | 485.30 | 588.75 | |
| 1株当たり配当金(円) | 10 | 10 | 10 | 75.36 | 75.36 | 95.67 | |
(5) 会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当し、当社の連結財務諸表上、現行の企業結合会計基準では、のれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
