半期報告書-第163期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社による事業譲受)
当社は、2024年10月10日付の取締役会(書面決議)において、ドイツに当社100%出資子会社を新たに2社設立するとともに、同国内において紙・板紙の卸売事業を行うInapa Deutschland GmbHを含む3社の事業を譲り受けることを決議いたしました。
1.事業譲受の概要
(1) 相手先企業の名称及びその事業の内容

相手先企業の名称	譲受事業の内容
Inapa Deutschland GmbH(注1)	グラフィック用紙の販売
Inapa Packaging GmbH (注2)	包装関連資材の販売
Inapa Complott GmbH (注2)	サイン&ディスプレイ関連商品の販売

(注)1 同社の事業は、新設子会社OVOL Papier Deutschland GmbHが譲り受けます。
2 同社の事業は、新設子会社OVOL C&P Deutschland GmbHが譲り受けます。
(2) 事業譲受を行う主な目的
当社は事業環境の変化に対応すべく、「OVOL長期ビジョン2030」にて2030年の当社グループのあるべき姿として「世界最強の紙流通企業グループ」になることを掲げ、世界各地域にてプレゼンスの高い紙卸売会社のグループ会社化に注力しており、現在の当社グループの海外拠点は21ヶ国・地域、海外連結子会社数は66社と、世界有数の紙流通企業として挑戦を続けております。
また、本年度を初年度とする「OVOL中期経営計画2026」においては、海外卸売セグメントの方針として「安定的な収益構造の構築と収益源のさらなる多様化」を掲げ、補完的M&Aの継続的な実行による各市場でのシェアアップや事業領域の拡大を図るとともに、サイン&ディスプレイやパッケージ、軟包装など高付加価値商材の販売拡大による収益増に取り組んでおります。
今回、事業譲受の相手先は、欧州で3位の規模となる紙商グループ Inapa–Investimentos, Participações e Gestão, S.A.(本社:ポルトガル)のドイツを拠点とする3社であり、それぞれグラフィック用紙、包装関連資材、サイン&ディスプレイ関連商品の販売を行っております。ドイツでの紙・板紙消費量は他の先進国同様、減少傾向にあるものの、年間約1,800万トンと、中国、米国、日本に次ぐ市場規模であります。当社グループは、海外事業戦略において、各市場に根差した卸商経営の拡充を基本としておりますが、今回、ドイツ全域をカバーする物流網を有する3社の事業を譲り受けることにより、欧州大陸での卸商基盤の拡充を実現するとともに、「OVOL中期経営計画2026」で取り組む高付加価値商材の欧州地域における販売拡大にも寄与するものと考えております。
(3) 事業譲受日
2024年11月30日(予定)
2.譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.事業譲受日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年10月18日付の取締役会(書面決議)において、フランスにおいて紙・板紙の卸売事業を行うInapa France S.A.S.の発行済み株式の全部を取得し、同社及びその100%子会社のJJ LOOS S.A.S.を完全子会社化することについて決議いたしました。
なお、Inapa France S.A.S.は当社の特定子会社に該当することとなる見込みです。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称:Inapa France S.A.S.他1社
事業内容:グラフィック用紙、サイン&ディスプレイ関連商品の販売
(2) 企業結合を行う主な理由
前述の(連結子会社による事業譲受)1.(2)に記載されている目的と同様、当社では「OVOL長期ビジョン2030」にて掲げております「世界最強の紙流通企業グループ」の実現に向け、「OVOL中期経営計画2026」の海外卸売セグメント方針である「安定的な収益構造の構築と収益源のさらなる多様化」の下、主要事業拠点における補完的M&Aの継続的な実行による各市場でのシェアアップや事業領域の拡大を図るとともに、サイン&ディスプレイやパッケージ、軟包装など高付加価値商材の販売拡大による収益増に取り組んでおります。
今回、株式を取得する企業は、欧州で3位の規模となる紙商グループInapa–Investimentos, Participações e Gestão,S.A.(本社:ポルトガル)におけるフランスの拠点2社であり、同国内を中心にそれぞれグラフィック用紙、サイン&ディスプレイ関連商品の販売を行っております。フランスの紙・板紙消費量は、他の先進国同様減少傾向にあるものの、年間約860万トンと、世界10位、欧州ではドイツ、イタリアに次ぐ3位の市場規模であります。当社グループは、海外事業戦略において各市場に根差した卸商経営の拡充を基本としております。今回、フランス全域をカバーする物流網を有する2社を子会社化することにより、前述の(連結子会社による事業譲受)に記載されているドイツにおける事業譲受とあわせ、欧州大陸での卸商基盤のさらなる拡充を図るとともに、「OVOL中期経営計画2026」で取り組む高付加価値商材の欧州地域における販売拡大にも寄与するものと考えております。
(3) 企業結合日
2024年11月30日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 25百万ユーロ(4,050百万円)
取得原価 25百万ユーロ(4,050百万円)
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 2百万ユーロ(324百万円)
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年8月8日開催の取締役会に基づき、2024年10月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
1.株式分割について
(1) 株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで、より投資しやすい環境を整え、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
①分割の方法
2024年9月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式1株につき、10株の割合をもって分割しております。
②分割により増加する株式数
・株式分割前の発行済株式総数 15,021,551株
・今回の分割により増加する株式数 135,193,959株
・株式分割後の発行済株式総数 150,215,510株
・株式分割後の発行可能株式総数 295,603,000株
(3) 分割の日程
基準日公告日 2024年9月12日
基準日 2024年9月30日
効力発生日 2024年10月1日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(5) 資本金の額の変更
今回の株式分割に伴う当社の資本金の額の変更はありません。
2.株式分割に伴う定款の一部変更について
(1) 変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年10月1日を効力発生日として、当社定款の一部を変更いたしました。
(2) 変更の内容
変更内容は次のとおりであります。(下線は変更部分を示しております。)

現行定款	変更後
第6条 (発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、 29,560,300株とする。	第6条 (発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、 295,603,000株とする。

(3) 変更の日程
効力発生日 2024年10月1日