有価証券報告書-第101期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
当社は、2024年6月7日開催の取締役会において、日本フェンオール株式会社の普通株式を同社の株主6名から取得し、本株式取得を前提として、日本フェンオール株式会社との間で資本業務提携を行い、同社を持分法適用関連会社とすることを決議いたしました。
なお、本株式取得は金融商品取引法第 167 条第1項及び同法施行令第 31 条に規定する買い集め行為に該当いたします。
1.本資本業務提携の目的・内容
(1)当社グループは持続的な収益構造を構築するため、中期経営計画において戦略的な事業投資の実行を重要戦略に掲げております。斯様な戦略のもと、消火設備の製造において高い技術力を有する日本フェンオール株式会社と更なる緊密な関係を築くと共に、当社の販売力と同社の多様な製品ラインナップの活用を通じて、事業の拡大を目指すことを目的に、資本業務提携を実施いたします。
(2)当社は売主らが所有する日本フェンオール株式会社の発行済普通株式1,070,400株を市場外での相対取引により取得する株式譲渡契約を2024年6月7日に締結し、同年6月中に譲り受ける予定です。
また、当社と日本フェンオール株式会社は、本株式取得を前提として、本資本業務提携に係る契約を締結いたします。なお、本株式取得及び本資本業務提携は、本株式取得の実行に際して必要となる関係当局の許認可等の取得を条件としています。
2.本業務提携の相手先の概要

(1)	名称	日本フェンオール株式会社
(2)	所在地	東京都千代田区飯田橋一丁目5番10号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 中野 誉将
(4)	事業内容	防災関連(火災警報システム、消火システム、爆発抑制システム、過熱警報システム等の機器の開発・製造・販売および同システムの設計・施工・保守およびエンジニアリングサービス) 温度制御関連(温度調節器、半導体製造装置用熱板および装置、高温炉用熱電対、その他制御機器等の開発・製造・販売および同システムの設計・サービス) 医療関連(人工腎臓透析装置および医療機器の開発・設計・製造・サービス) 開発・設計・生産受託関連(プリント基板の実装組立、アートワーク設計、ノイズ対策)
(5)	資本金	997百万円
(6)	設立年月日	1961年5月24日
(7)	大株主及び発行済株式(自己株式を除く。)の議決権総数に対する所有株式数の議決権の割合(小数点第三位以下を切り捨て) (2023年12月31日現在) (*1については、2024年3月31日現在)	THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD-SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION CLIENTS A/C 8221-623793(*1) 株式会社三井住友銀行 株式会社八十二銀行 西華産業株式会社 株式会社吉田ディベロプメント 東レ・メディカル株式会社 三井住友信託銀行株式会社 NORTHERN TRUST CO.(AVFC)REIEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT 大樹生命保険株式会社 新日本空調株式会社				23.55% 4.98% 4.98% 4.42% 3.55% 3.53% 3.35% 3.25% 2.93% 2.42%
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	当社は、日本フェンオール株式会社の発行済株式(自己株式を除く)の議決権総数に対して4.42%を保有しております。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	当社は、日本フェンオール株式会社との間にエネルギー事業における消火装置等の販売等において取引関係があります。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(9)	当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決 算 期		2021年12月期		2022年12月期	2023年12月期
	連結純資産	11,921百万円		12,312百万円	12,680百万円
	連結総資産	18,686百万円		18,813百万円	19,075百万円
	1株当たり連結純資産	2,130.10円		2,196.73円	2,261.30円
	連結売上高	12,372百万円		12,401百万円	12,601百万円
	連結営業利益	1,270百万円		1,310百万円	1,035百万円
	連結経常利益	1,338百万円		1,479百万円	1,159百万円
	親会社株主に帰属する当期純利益	387百万円		826百万円	385百万円
	1株当たり連結当期 純利益	68.67円		147.62円	68.83円
	1株当たり配当金	67.00円		70.00円	72.00円

3.当社の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	250,000株 (議決権の数:2,500個) (議決権所有割合:4.42%)
(2)	取得株式数	1,070,400株 (議決権の数:10,704個)
(3)	取得価額	1,805百万円
(4)	異動後の所有株式数	1,320,400株 (議決権の数:13,204個) (議決権所有割合:23.34%)

(議決権所有割合については、小数点第三位以下を切り捨て)
4.日 程

(1)	取締役会決議日	2024年6月7日
(2)	本株式譲渡契約及び 本資本業務提携契約 締結日	2024年6月7日
(3)	本株式取得実行日	2024年6月中(予定)

5.今後の見通し
本資本業務提携及び本株式取得が、2025年3月期の当社の連結業績に与える影響は現在精査中でありますが、 今後、開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示してまいります。