四半期報告書-第78期第3四半期(平成28年1月21日-平成28年4月20日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用、所得環境の改善が進むなか、各種政策の効果もあって緩やかな回復基調が続いたものの、中国を始めとするアジア新興国等の景気減速や、急速な円高の進行などによる影響が懸念され、先行きについては不透明な状況が続いております。
このような中、当第3四半期連結累計期間の連結業績につきましては、前年同期の売上高に大きく貢献した公共関連事業分野の大規模公募型受託案件がなかったことや、大手企業を対象としたソフトウェアライセンス販売において、一部大口顧客企業への販売時期が第4四半期にスライドしたこと等により、売上高は1,036億2千万円と前年同四半期に比べ38億8千万円減少(前年同四半期比3.6%減)いたしました。利益面につきましては、売上総利益率の改善により売上高減少の影響はカバーしましたが、人件費増等による販売費および一般管理費の増加により、営業利益は37億1千7百万円(前年同四半期比3.3%減)となりました。経常利益につきましては、営業外収支尻の改善により40億1千3百万円(前年同四半期比1.2%増)となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は22億9千7百万円(前年同四半期比59.8%増)となっております。
当第3四半期連結累計期間のセグメントごとの業績は以下のとおりであります。
<公共関連事業分野>公共関連事業分野では、地方自治体のマイナンバー導入に伴うシステム更新案件等の売上は大きく伸長いたしましたが、事業分野合計の売上高については、前年同期に売上計上された大規模公募型受託案件がなかったこと、また、利益面では、前年にあった大型ICTサポート案件の減少等により、それぞれ前年を下回る結果となりました。
自治体分野においては、マイナンバー制度施行に伴うシステムの更新が順調に進んだことにより売上高、利益とも伸長し、公共施設における図書館システムの導入も順調に推移いたしました。
小中高校向け教育ICT分野では、超大型案件の影響を除けば、タブレットを中心とした商談および教職員が校務処理を行うための校務システム等の導入が順調に伸長しております。
大学分野では、当社が得意とする学生が自ら考え主体的に学ぶための環境である「アクティブラーニング」を中心とした新しい学習空間の導入ニーズは底堅いものがありますが、前年同四半期に学部新設商談が集中していたことから、当四半期累計期間におきましては売上高、利益とも減少いたしました。
教材分野では、学校消耗品の通販ビジネス「UCHIDAS」が順調に推移したことで売上は伸長いたしました。学校施設設備分野は、例年に比べ当社第4四半期に完工となる案件が多いことから、当期間での売上は僅かに減少しましたが、受注は堅調に推移しております。
これらの結果、売上高は434億9千9百万円(前年同四半期比6.2%減)、営業利益は29億7百万円(前年同四半期比12.8%減)となりました。
<オフィス関連事業分野>オフィス関連事業分野は、国内市場においては、首都圏での大規模なオフィスビル供給量の拡大に対応すべく営業力を強化し、大型のオフィス移転案件、金融機関における店舗、社屋の移転・新築需要を着実に獲得できたこと等から、売上高は伸長いたしました。また、物流倉庫の移転や在庫の適正化により保管費等の物流コスト削減を行った結果、利益面でも改善いたしました。
海外市場においては、為替レートが円高に変動したことにより円換算の売上高は前年同四半期を下回りましたが、北米市場における個人消費は引き続き堅調に推移しており、利益面では伸長いたしました。
これらの結果、売上高は342億9千9百万円(前年同四半期比2.4%増)、営業利益は1億3千8百万円(前年同四半期は3億5千8百万円の損失)となりました。
<情報関連事業分野>情報関連事業分野では、大手企業を対象とした会議室予約システム構築やクラウド型コミュニケーションサービスの構築は大型案件の寄与もあり順調に拡大いたしました。一方で、前四半期まで好調に拡大していた大手企業を対象としたソフトウェアライセンス販売については、一部大口顧客企業への販売時期が第4四半期にスライドしたことなどにより当四半期累計期間の売上高は減少いたしました。また、中堅中小企業向け業務システムの分野においては、食品業など業種に特化した新規提案を展開いたしましたが、買い替え需要が前年を下回る状況で売上高は減少いたしました。
これらの結果、売上高は252億1千2百万円(前年同四半期比6.6%減)となり、営業利益は前年同期に退職給付費用の戻りもあったことから、5億6千万円(前年同四半期比19.7%減)となりました。
<その他>主な事業は人材派遣事業と教育研修事業であり、売上高は6億9百万円(前年同四半期比4.8%減)、営業利益は0百万円(前年同四半期比96.4%減)となりました。
(2)財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ86億8千8百万円増加し、1,002億6千5百万円となりました。流動資産は、受取手形及び売掛金の増加73億1千8百万円、および商品及び製品の増加19億1千5百万円等により前連結会計年度末に比べ103億3千8百万円増加し、711億9千2百万円となりました。また固定資産は、前連結会計年度末に比べ16億5千万円減少し、290億7千3百万円となりました。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ82億8千4百万円増加し、633億6百万円となりました。流動負債は、支払手形及び買掛金の増加63億5千4百万円、および短期借入金の増加27億3千7百万円等により前連結会計年度末に比べ89億5千5百万円増加し、523億6千8百万円となりました。また固定負債は、長期借入金の減少6億6千万円等により前連結会計年度末に比べ6億7千1百万円減少し、109億3千8百万円となりました。
純資産合計は、利益剰余金の増加17億9千3百万円、および上場有価証券の時価評価に伴うその他有価証券評価差額金の減少11億3千1百万円等により、前連結会計年度末に比べ4億3百万円増加し、369億5千9百万円となりました。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の37.2%から2.9ポイント低下し、34.3%となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(ⅰ)基本方針の内容
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ⅱ)基本方針実現のための取組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、前中期経営計画に引き続き、平成27年7月に第14次中期経営計画を策定し、安定して利益を生み成長する企業、活力ある誠実な企業を目指して、顧客への提供価値を重視した経営に取り組んでいます。今後とも企業としての存在価値の根幹である「健全なる持続的成長」を経営の最大テーマと考え、各事業の構造改革を加速するとともに、グループ経営の体質強化・充実を図り、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、平成18年より執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とする等の施策を実施しております。
さらに、経営管理機能と業務執行機能の分離を一層明確にし、執行役員の役割を再定義するとともに、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を新設するなど、意思決定システムの再構築を実施しております。
また、コンプライアンスに関しては、毎年12月1日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底につとめております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成19年10月13日開催の第69期定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入しました。その後、平成22年10月16日開催の第72期定時株主総会において、同対応策を一部変更したうえで更新することについて承認を得たのに続き、平成25年9月2日開催の取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)を更新することを決議し、同年10月12日開催の第75期定時株主総会において本プランの更新について承認を得ております。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外監査役1名及び社外の有識者2名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、1円を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、平成25年10月12日開催の定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.uchida.co.jp/company/ir/pdf/2013-9-2tekiji.pdf)に掲載する平成25年9月2日付プレスリリースをご覧下さい。
(ⅲ)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(ⅱ)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、7億1千7百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。