四半期報告書-第79期第1四半期(平成28年7月21日-平成28年10月20日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、中国をはじめとするアジア新興国等の景気減速や英国のEU離脱問題等、海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動等のリスクがあるものの、政府・日銀の各種政策もあり、雇用・所得環境の改善が続く中で、国内景気は緩やかな回復基調を維持しております。
このような状況のもと、当第1四半期連結累計期間の売上高につきましては、公共関連事業分野と情報関連事業分野が前年同期に比べ増加しましたが、オフィス関連事業分野は予定していた案件が次四半期に延伸されたことなどにより減少し、全社では305億8千6百万円(前年同期比0.4%減)となりました。
一方、利益面では、当期中は、期首から稼働した新社内基幹システムの減価償却費の増加や、マイナス金利の影響をうけた退職給付費用の増加による利益押し下げがあるものの、当四半期では、公共関連事業分野での利益率の高い大型案件の寄与により売上総利益率が改善した結果、営業利益は4億9千7百万円(前年同期比26.4%増)となり、前年同期に比べ1億3百万円増加しました。
また、経常利益は6億3千4百万円(前年同期比50.0%増)と前年同期から2億1千1百万円増加し、親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては2億2千万円(前年同期比12.1%増)となりました。
なお、当社グループの業績は、多くの顧客の決算期にあたる当社第3四半期連結会計期間に売上が多く計上されるという季節変動要因を抱えております。
当第1四半期連結累計期間のセグメントごとの業績は以下のとおりであります。
<公共関連事業分野>公共関連事業分野では、小中高校向け教育ICT分野は、タブレットを中心とした大型案件が寄与し大きく伸長いたしました。また、学校施設設備の分野では、学校の夏季休暇中の竣工案件が増加したことなどにより売上高、利益とも前年同期を大きく上回りました。
これらの結果、売上高は154億2千5百万円(前年同期比4.9%増)、営業利益は14億8千9百万円(前年同期比44.1%増)となりました。
<オフィス関連事業分野>オフィス関連事業分野では、首都圏を中心とした金融機関における店舗、社屋の移転・新築需要等は引き続き堅調に推移しましたが、予定していた案件が次四半期に延伸したこと等により、前年同期の売上高を下回りました。
また、海外市場においては、為替レートが円高に変動したことにより、北米市場におけるヒット商品の貢献があったものの、円換算での売上高は前年同期を下回りました。
これらの結果、売上高は94億5百万円(前年同期比9.7%減)、営業損失は4億4千万円(前年同期は2億6千7百万円の損失)となりました。
<情報関連事業分野>情報関連事業分野では、大手企業向けソフトウェアライセンス販売の売上は前年同期の水準を維持し、保守・サポート分野は堅調に推移したことなどにより、売上高は55億7千1百万円(前年同期比3.0%増)となりました。利益面では、前年同期にあった高収益の大型ネットワーク構築案件をカバーできず、営業損失は5億6千8百万円(前年同期は3億9千5百万円の損失)となりました。
<その他>主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であり、売上高は1億8千3百万円(前年同期比1.8%減)、営業損失は2千5百万円(前年同期は1百万円の損失)となりました。
(2)財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ44億1千2百万円減少し、870億2千9百万円となりました。流動資産は、現金及び預金の減少61億7百万円、仕掛品の増加9億2千2百万円、および受取手形及び売掛金の増加4億1千7百万円等により前連結会計年度末に比べ41億9千4百万円減少し、590億9千7百万円となりました。また固定資産は、前連結会計年度末に比べ2億1千8百万円減少し、279億3千2百万円となりました。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ42億5千4百万円減少し、534億6百万円となりました。流動負債は、支払手形及び買掛金の減少71億5千7百万円、および短期借入金の増加24億5千5百万円等により前連結会計年度末に比べ41億9千7百万円減少し、416億2百万円となりました。また固定負債は、前連結会計年度末に比べ5千6百万円減少し、118億4百万円となりました。
純資産合計は、剰余金の配当7億4百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益2億2千万円等による利益剰余金の減少4億8千4百万円、および上場有価証券の時価評価に伴うその他有価証券評価差額金の増加1億9千6百万円等により、前連結会計年度末に比べ1億5千7百万円減少し、336億2千3百万円となりました。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の34.2%から1.4ポイント上昇し、35.6%となりました。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(ⅰ)基本方針の内容
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ⅱ)基本方針実現のための取組み
(a)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、平成27年7月に第14次中期経営計画を策定いたしました。当中期経営計画では、「情報の価値化と知の協創をデザインする」というコーポレートビジョンのもと、「働き方変革」「学び方変革」のほか、「地方創生」などの新たな社会ニーズに向けて横断的に中核事業の再構築を進めること、また売上構成比率で全社の3分の2程度を占めるICT関連のビジネスを成長の基盤とし、クラウドソリューションの開発からIoTやビッグデータを活用した新たな事業モデルの創出に取り組んでまいります。各事業の構造改革を加速するとともに、成長戦略を推進することにより、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を1年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。
また、コンプライアンスに関しては、毎年12月1日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成28年9月6日開催の取締役会における決議及び平成28年10月15日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)を更新いたしました。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」と総称します。)を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)が、独立社外者(現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外監査役1名及び社外の有識者2名)から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、1円を払い込むことにより行使し、当社株式1株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、平成28年10月15日開催の定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.uchida.co.jp/company/ir/news/)に掲載する平成28年9月6日付プレスリリース「[適時開示その他]当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧下さい。
(ⅲ)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、前記(ⅱ)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、2億2千5百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。