四半期報告書-第84期第2四半期(令和3年10月21日-令和4年1月20日)

(重要な後発事象)
(ウチダエスコ株式会社株式に対する公開買付け)
当社は、2021年12月3日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるウチダエスコ株式会社(株式会社東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)上場、2022年1月20日現在、当社所有割合44.01%(間接所有分を含む。)、以下「対象者」という。)の普通株式(以下「対象者株式」という。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)による公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議し、2021年12月6日から2022年1月24日の期間で本公開買付けを実施した結果、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」という。)の数の合計(1,951,627株)が買付予定数の下限(1,129,800株)以上となったため、2022年1月28日に買付代金を支払い、応募株券等の全部を取得しております。
また、対象者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」という。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)を2022年4月に開催する予定です。本臨時株主総会において株式併合について承認を得た場合には、株式併合の効力が発生する予定であり、これにより公開買付者は対象者を完全子会社とする予定です。
1.対象者の概要(2022年1月20日現在)
① 名称 : ウチダエスコ株式会社
② 所在地 : 東京都江東区木場五丁目8番40号
③ 代表者の氏名 : 代表取締役社長 長岡 秀樹
④ 事業の内容 : ICTサービス事業、オフィスシステム事業、ソリューションサービス事業
⑤ 資本金 : 334百万円
⑥ 設立 : 1972年11月16日
2.本公開買付けの概要
① 買付け等の期間
2021年12月6日(月曜日)から2022年1月24日(月曜日)まで(31営業日)
② 買付け等の価格
普通株式1株につき、4,130円
③ 買付け等を行った株券等の数
株式に換算した応募数 1,951,627株
株式に換算した買付数 1,951,627株
④ 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 12,390個
(買付け等前における株券等所有割合34.46%)
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 4,348個
(買付け等前における株券等所有割合12.09%)
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 31,906個
(買付け等後における株券等所有割合88.75%)
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 280個
(買付け等後における株券等所有割合 0.78%)
対象者の総株主の議決権の数 35,933個
(注1)「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含む。)第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除く。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注2)「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が2021年10月14日に提出した第49期有価証券報告書記載の総株主等の議決権の数を記載しております。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第1四半期報告書に記載された2021年10月20日現在の対象者の発行済株式総数(3,600,000株)から、対象者第1四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,765株)を控除した株式数(3,595,235株)に係る議決権の数(35,952個)を「対象者の総株主の議決権の数」として計算しております。
(注3)「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.株式併合の要旨
株式併合の日程
本臨時株主総会基準日の公告日 2022年1月31日(月曜日)
本臨時株主総会基準日 2022年2月15日(火曜日)