有価証券報告書-第81期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.取締役の報酬に関する基本方針
当社の取締役の報酬に関する基本方針は、指名報酬諮問委員会の諮問を経て、取締役会で決議しています。当該方針の内容は次のとおりです。
(i)当社の経営理念に沿って、企業価値の中長期的な拡大につながるものであること
(ii)株主との利害の共有を図るものであること
(iii)ステークホルダーに対し、説明可能な内容であり、透明なプロセスを経て決定すること
2.取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
1) 取締役の報酬(社外取締役を除く)
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、役位に基づく定額報酬、業績連動報酬(賞与)及び中期の業績向上を目的とした株式報酬型ストック・オプションにより構成され、その内容は以下のとおりです。
(i)定額報酬
役位ごとに一定額を定め、会社の業績、個々人の業績への貢献度及び役割・責任の達成度を総合的に勘案し取締役会で決定します。支給の時期は毎月一定の時期としています。
(ii)業績連動報酬(賞与)
単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、業績指標(KPI)を反映した現金報酬を業績連動報酬(賞与)として支給します。具体的には、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に応じた役位別の金額を業績水準も勘案した上で取締役会で決定します。支給の時期は毎年一定の時期とします。
(iii)株式報酬型ストック・オプション
当社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、株主との価値共有を高めるため、非金銭報酬として新株予約権を割り当てます。具体的には、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより新株予約権を取得させるものです。新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式です。また割当個数は別途定めるストック・オプション報酬基準額を当該新株予約権1個当たりの公正価額(算定にはブラック・ショールズ・モデルを用いる)で除して算出し、株主総会で決議された新株予約権の総数を上回らない範囲内で取締役会で決定します。
2) 社外取締役
本人の社会的地位や会社への貢献度等を勘案した定額報酬のみとします。
3.取締役の報酬の決定方法
社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問委員会への諮問を通じ、取締役会で決定いたします。
4.取締役(社外取締役を除く)の報酬の支給割合
上位の役位ほど業績連動報酬(賞与)及び株式報酬型ストック・オプションのウェイトが高まる構成とし、取締役社長はおおむね定額報酬:業績連動報酬(賞与):株式報酬型ストック・オプション=60:20:20、それ以外の取締役(社外取締役を除く)はおおむね定額報酬:業績連動報酬(賞与):株式報酬型ストック・オプション=70:15:15とします。
5.監査役の報酬
監査役(社外監査役を除く)の報酬は定額報酬とし、個々人の会社への貢献度、役割・責任の達成度を総合的に勘案し、監査役の協議により決定します。社外監査役の報酬についても定額報酬とし、本人の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情などを総合的に勘案し、監査役の協議により決定します。
6.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
1) 取締役
取締役の金銭報酬の額は、2010年6月29日開催の第70期定時株主総会において年額400百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)と決議されています(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は16名(うち、社外取締役は1名)です。
また、2013年6月27日開催の第73期定時株主総会において、当該定時株主総会の終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止し、これに伴い同定時株主総会で重任した取締役(社外取締役を除く)15名に対し、当社の所定の基準に従い相当額の範囲において退職慰労金を打ち切り支給するものとし、その支給の時期は退任の時、具体的金額、方法等は、取締役会の決議に一任することが決議されています。当該定時株主総会終結時点での取締役(社外取締役を除く)の員数は15名です。
さらに、金銭報酬とは別枠で、2013年6月27日開催の第73期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対し、年額100百万円の範囲内で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることが決議されています。具体的には、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより新株予約権を取得させるもので、当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は15名です。
なお、2018年6月28日開催の第78期定時株主総会において、新株予約権の行使の条件の一部を変更しており、当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は4名です。
2)監査役
監査役の金銭報酬の額は、2010年6月29日開催の第70期定時株主総会において年額60百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
7.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の
内容及び裁量の範囲
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬は指名報酬諮問委員会への諮問を通じて上記記載の方針に基づき取締役会で、監査役の報酬は監査役の協議により決定されます。
8.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
当社は、2019年3月に社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等に関する事項及び取締役・監査役の報酬限度額に関する事項(株主総会決議事項)は、指名報酬諮問委員会への諮問を通じて、取締役会で決定されます。
9.当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動
取締役(社外取締役を除く)の2019年度の業績連動報酬(賞与)は、2020年4月に開催した指名報酬諮問委員会で、取締役(社外取締役を除く)の2020年度の定額報酬は、2020年5月に開催した同委員会で審議しその審議を経て取締役会で決議しました。
10.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
当社の取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬(賞与)は、親会社株主に帰属する当期純利益に応じた役位別の金額を業績水準も勘案してその支給額を決定しており、また株式報酬型ストック・オプションについても、親会社株主に帰属する当期純利益に応じた役位別の金額から規程に基づき付与個数(株数)を算出し決定しています。
当該指標を選択した理由は株主との利害の共有を図ることを目的としたものです。
また業績連動報酬(賞与)は、上記指名報酬諮問委員会への諮問を通じて取締役会の決議で決定しています。
11.当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社の業績連動報酬に係る指標は親会社株主に帰属する当期純利益であり、通期の業績の見通しとして公表した当連結会計年度の目標値は30億円、実績は23億43百万円です。
12.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方
針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針にそうものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬
		金銭報酬		非金銭報酬
		基本報酬	賞与	株式報酬型 ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く)	128	93	15	19	4
監査役 (社外監査役を除く)	37	37	―	―	2
社外役員	26	26	―	―	5

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。