有価証券報告書-第156期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年6月28日付にて監査等委員会設置会社に移行する以前より、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社グループの業績に与える影響を明朗な形で業務執行を担う役員の報酬に反映させ、取締役と株主との一層の価値共有を進めることなどを目的として、取締役会の決議により、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めておりましたが、監査等委員会設置会社移行に伴い、同日開催の取締役会において当該決定方針を改定し、さらには2024年6月26日開催の取締役会において一部改定した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を決議いたしました。
当該取締役会決議に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。
イ 取締役(執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の報酬等については、取締役報酬および執行役員報酬(取締役会長の場合は会長報酬、以下同じ)により構成し、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、取締役報酬のみといたします。取締役報酬は基本報酬たる固定金銭報酬のみとし、執行役員報酬は固定金銭報酬および株式報酬から成る基本報酬と業績連動報酬により構成いたします。
a 固定金銭報酬
取締役報酬および執行役員報酬の基本報酬のうちの固定金銭報酬の金額は、それぞれの役位(執行役員としての役位を含む、以下同じ)に応じて、従業員の給与水準などを鑑み、役員の経営責任等を総合的に勘案した上で、妥当であると考えられる金額といたします。なお、株式報酬または業績連動報酬を支給する者については、これらの報酬額も勘案した金額といたします。
b 株式報酬
取締役(執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、それぞれの役位に応じて妥当であると考えられる金額を株式報酬とし、譲渡制限付株式を付与するための報酬として固定金銭報酬とは別に金銭報酬を支給することができます。各取締役はその株式報酬たる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものといたします。
c 業績連動報酬
執行役員を兼務する取締役および代表取締役会長については、中長期的なインセンティブである株式報酬に加え、短期的なインセンティブとしての業績連動報酬を設定いたします。当社グループでは、前中期経営計画において最終年度の連結経常利益が19億円まで伸長したことを踏まえ、さらに一段高い水準である連結経常利益20億円を目指すべきであると考えられることから、業績連動報酬は、前連結会計年度における連結経常利益が20億円の場合を標準である100%とし、連結経常利益が0円以下の場合の0%から30億円以上の場合の150%までの間で連結経常利益の金額に比例して変動させます。なお、標準となる連結経常利益が20億円の場合の金額は、執行役員報酬の基本報酬のうちの固定金銭報酬の金額の30%から70%を目安にそれぞれの役位に応じて設定いたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、毎年、指名・報酬委員会における審議を経て、定時株主総会直後に開催する取締役会において、翌定時株主総会終結時までの1年間の職務執行期間に対応する固定金銭報酬の金額、株式報酬に係る金銭報酬債権の金額・交付する当社の普通株式の数および譲渡制限等の内容、ならびに業績連動報酬の金額の算定方法を決議いたします。なお、固定金銭報酬、株式報酬、業績連動報酬の構成比率は、それぞれの役位および執行役員の兼務の有無に応じて決定いたします。
固定金銭報酬については当年7月から翌年6月まで毎月支給し、株式報酬については当年6月に付与した金銭報酬債権に基づき当年7月に譲渡制限付株式を交付し、業績連動報酬については翌年6月に支給するものといたします。なお、当該職務執行期間中に退任した取締役については、合理的な調整を行います。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定金銭報酬および業績連動報酬の総額(執行役員を兼務する者が受ける執行役員としての報酬等を含む)は、2022年6月28日開催の第154回定時株主総会において決議された年額200百万円(うち社外取締役20百万円)の範囲内といたします。また、取締役(執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の株式報酬の総額(執行役員を兼務する者が受ける執行役員としての報酬等を含む)は、同株主総会において決議された年額40百万円の範囲内とし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内といたします。なお、同株主総会決議に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名(うち社外取締役1名)であります。
ロ 監査等委員である取締役の報酬等については、固定金銭報酬のみとし、上記イの取締役報酬および執行役員報酬の基本報酬たる固定金銭報酬に準じ、毎年、指名・報酬委員会における審議を経て、定時株主総会直後に開催する監査等委員会において、翌定時株主総会終結時までの1年間の職務執行期間に対応する報酬の金額を協議により決定し、当年7月から翌年6月まで毎月支給するものといたします。なお、当該職務執行期間中に退任した監査等委員である取締役については、合理的な調整を行います。
監査等委員である取締役の固定金銭報酬の総額は、2022年6月28日開催の第154回定時株主総会において決議された年額48百万円の範囲内といたします。なお、同株主総会決議に係る監査等委員である取締役の員数は4名であります。
上記決定方針の決定権限は取締役会にあり、株主総会における決議の範囲内で決定することができます。
また、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会においては、毎事業年度、役員報酬について具体的な内容を定めた内規が妥当であるかどうかについて協議し、変更が必要と考えられる場合には原則として複数回検討を行い、変更内容について答申した上で、個人別の報酬等について審議しております。なお、当事業年度におきましては、2023年6月21日開催の指名・報酬委員会において、前事業年度中に審議した結果に則り、当該内規に基づく取締役の個人別の報酬等の内容が妥当であるとの答申を決定し、当該答申を受け、同年6月28日開催の取締役会において、当該内規に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬(金銭報酬および株式報酬)ならびに業績連動報酬について決議いたしました。
当社取締役会は、決定方針に基づき、役位(執行役員としての役位を含む)に応じた取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の具体的な内容を内規で定めており、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容は、当該内規を適用して、2023年6月28日開催の第155回定時株主総会終結の時までの任期に係るものについては、複数の独立社外取締役が出席する取締役会において、同株主総会終結の時以降の任期に係るものについては、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会において、それぞれ決議したものであることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度において、業績連動報酬に係る指標である連結経常利益の目標は1,000百万円であり、実績は1,909百万円であります。
また、株式報酬として交付される譲渡制限付株式は、当社と株式の交付を受ける者との間で締結した譲渡制限付株式割当契約において、交付日である2023年7月27日から当社または当社の子会社の取締役、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問、相談役または参与その他これらに準ずる地位のいずれの地位をも退任または退職(死亡による退任または退職を含みます。)する日までの期間は、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと(以下「譲渡制限」といいます。)、当社または当社の子会社の取締役、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問、相談役または参与その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了または定年その他の正当な事由により退任または退職(死亡による退任または退職を含みます。)した場合に、交付した株式の全部または一部について譲渡制限を解除すること、任期満了または定年その他の正当な事由によらずに、当社または当社の子会社の取締役、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問、相談役または参与その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも退任または退職した場合における交付した株式の全部、または譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない株式について、当社が無償で取得すること等をその内容としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 上記株式報酬の額は、当事業年度の費用計上額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年6月28日付にて監査等委員会設置会社に移行する以前より、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社グループの業績に与える影響を明朗な形で業務執行を担う役員の報酬に反映させ、取締役と株主との一層の価値共有を進めることなどを目的として、取締役会の決議により、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めておりましたが、監査等委員会設置会社移行に伴い、同日開催の取締役会において当該決定方針を改定し、さらには2024年6月26日開催の取締役会において一部改定した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を決議いたしました。
当該取締役会決議に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。
イ 取締役(執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の報酬等については、取締役報酬および執行役員報酬(取締役会長の場合は会長報酬、以下同じ)により構成し、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、取締役報酬のみといたします。取締役報酬は基本報酬たる固定金銭報酬のみとし、執行役員報酬は固定金銭報酬および株式報酬から成る基本報酬と業績連動報酬により構成いたします。
a 固定金銭報酬
取締役報酬および執行役員報酬の基本報酬のうちの固定金銭報酬の金額は、それぞれの役位(執行役員としての役位を含む、以下同じ)に応じて、従業員の給与水準などを鑑み、役員の経営責任等を総合的に勘案した上で、妥当であると考えられる金額といたします。なお、株式報酬または業績連動報酬を支給する者については、これらの報酬額も勘案した金額といたします。
b 株式報酬
取締役(執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、それぞれの役位に応じて妥当であると考えられる金額を株式報酬とし、譲渡制限付株式を付与するための報酬として固定金銭報酬とは別に金銭報酬を支給することができます。各取締役はその株式報酬たる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものといたします。
c 業績連動報酬
執行役員を兼務する取締役および代表取締役会長については、中長期的なインセンティブである株式報酬に加え、短期的なインセンティブとしての業績連動報酬を設定いたします。当社グループでは、前中期経営計画において最終年度の連結経常利益が19億円まで伸長したことを踏まえ、さらに一段高い水準である連結経常利益20億円を目指すべきであると考えられることから、業績連動報酬は、前連結会計年度における連結経常利益が20億円の場合を標準である100%とし、連結経常利益が0円以下の場合の0%から30億円以上の場合の150%までの間で連結経常利益の金額に比例して変動させます。なお、標準となる連結経常利益が20億円の場合の金額は、執行役員報酬の基本報酬のうちの固定金銭報酬の金額の30%から70%を目安にそれぞれの役位に応じて設定いたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、毎年、指名・報酬委員会における審議を経て、定時株主総会直後に開催する取締役会において、翌定時株主総会終結時までの1年間の職務執行期間に対応する固定金銭報酬の金額、株式報酬に係る金銭報酬債権の金額・交付する当社の普通株式の数および譲渡制限等の内容、ならびに業績連動報酬の金額の算定方法を決議いたします。なお、固定金銭報酬、株式報酬、業績連動報酬の構成比率は、それぞれの役位および執行役員の兼務の有無に応じて決定いたします。
固定金銭報酬については当年7月から翌年6月まで毎月支給し、株式報酬については当年6月に付与した金銭報酬債権に基づき当年7月に譲渡制限付株式を交付し、業績連動報酬については翌年6月に支給するものといたします。なお、当該職務執行期間中に退任した取締役については、合理的な調整を行います。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定金銭報酬および業績連動報酬の総額(執行役員を兼務する者が受ける執行役員としての報酬等を含む)は、2022年6月28日開催の第154回定時株主総会において決議された年額200百万円(うち社外取締役20百万円)の範囲内といたします。また、取締役(執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の株式報酬の総額(執行役員を兼務する者が受ける執行役員としての報酬等を含む)は、同株主総会において決議された年額40百万円の範囲内とし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内といたします。なお、同株主総会決議に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名(うち社外取締役1名)であります。
ロ 監査等委員である取締役の報酬等については、固定金銭報酬のみとし、上記イの取締役報酬および執行役員報酬の基本報酬たる固定金銭報酬に準じ、毎年、指名・報酬委員会における審議を経て、定時株主総会直後に開催する監査等委員会において、翌定時株主総会終結時までの1年間の職務執行期間に対応する報酬の金額を協議により決定し、当年7月から翌年6月まで毎月支給するものといたします。なお、当該職務執行期間中に退任した監査等委員である取締役については、合理的な調整を行います。
監査等委員である取締役の固定金銭報酬の総額は、2022年6月28日開催の第154回定時株主総会において決議された年額48百万円の範囲内といたします。なお、同株主総会決議に係る監査等委員である取締役の員数は4名であります。
上記決定方針の決定権限は取締役会にあり、株主総会における決議の範囲内で決定することができます。
また、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会においては、毎事業年度、役員報酬について具体的な内容を定めた内規が妥当であるかどうかについて協議し、変更が必要と考えられる場合には原則として複数回検討を行い、変更内容について答申した上で、個人別の報酬等について審議しております。なお、当事業年度におきましては、2023年6月21日開催の指名・報酬委員会において、前事業年度中に審議した結果に則り、当該内規に基づく取締役の個人別の報酬等の内容が妥当であるとの答申を決定し、当該答申を受け、同年6月28日開催の取締役会において、当該内規に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬(金銭報酬および株式報酬)ならびに業績連動報酬について決議いたしました。
当社取締役会は、決定方針に基づき、役位(執行役員としての役位を含む)に応じた取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の具体的な内容を内規で定めており、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容は、当該内規を適用して、2023年6月28日開催の第155回定時株主総会終結の時までの任期に係るものについては、複数の独立社外取締役が出席する取締役会において、同株主総会終結の時以降の任期に係るものについては、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会において、それぞれ決議したものであることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度において、業績連動報酬に係る指標である連結経常利益の目標は1,000百万円であり、実績は1,909百万円であります。
また、株式報酬として交付される譲渡制限付株式は、当社と株式の交付を受ける者との間で締結した譲渡制限付株式割当契約において、交付日である2023年7月27日から当社または当社の子会社の取締役、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問、相談役または参与その他これらに準ずる地位のいずれの地位をも退任または退職(死亡による退任または退職を含みます。)する日までの期間は、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと(以下「譲渡制限」といいます。)、当社または当社の子会社の取締役、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問、相談役または参与その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了または定年その他の正当な事由により退任または退職(死亡による退任または退職を含みます。)した場合に、交付した株式の全部または一部について譲渡制限を解除すること、任期満了または定年その他の正当な事由によらずに、当社または当社の子会社の取締役、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問、相談役または参与その他これらに準ずる地位のいずれの地位からも退任または退職した場合における交付した株式の全部、または譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない株式について、当社が無償で取得すること等をその内容としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 固定金銭報酬 | 株式報酬 | ||||
| 取締役 (監査等委員および社外取締役を除く。) | 121 | 95 | 10 | 15 | 5 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く。) | 19 | 19 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 15 | 15 | - | - | 4 |
(注) 上記株式報酬の額は、当事業年度の費用計上額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
