有価証券報告書-第77期(2022/10/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
(企業結合に係る条件付取得対価の会計処理)
2022年2月に行われた当社による㈱スクラムの取得について第2四半期連結会計期間および当第4四半期連結会計期間において条件付取得対価の支払が確定したことにより、支払対価を取得原価として取得時に発生したものとみなし追加的にのれんを認識しました。
1.追加的に認識した取得原価(のれん認識額) 471,320千円
2.追加的に認識したのれんの償却額 346,337千円
3.償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
なお、企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理については、以下のとおりです。
(1)条件付取得対価の内容
被取得企業の一定期間(3年間)の業績の達成水準等に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっています。
(2)今後の会計処理方針
取得対価の変動が生じた場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額、のれん償却額を修正することとしています。なお、取得対価の変動は2022年4月から2025年3月まで半年ごとに発生予定であり、次回は2024年3月末に発生予定です。
(取得による企業結合①)
当社は、㈱コスモ・コンピューティングシステムの全株式を取得し、子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ㈱コスモ・コンピューティングシステム
事業の内容 ソフトウェア受託開発、システム開発・販売・運用及び関連事業
②企業結合を行った主な理由
DX(デジタルトランスフォーメーション)が益々進展する中、当社はシステム開発を内製化することで、ビジネスにより近いところで俊敏にシステム開発しデジタルサービスを提供する体制を構築し、ビジネス環境の変化や顧客のデジタル化ニーズ及びグループ内のデジタル化への対応を迅速に進めてまいります。
今回の株式取得により当社は、競争優位性の獲得と持続的な成長を通じた企業価値向上が見込まれるものと判断しました。
③企業結合日
2022年10月28日(株式取得日)
2022年12月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年9月30日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	800,000千円
取得原価		800,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 48,741千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
438,082千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	705,912	千円
固定資産	96,810	〃
資産合計	802,722	〃
流動負債	428,871	〃
固定負債	11,933	〃
負債合計	440,804	〃

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(影響の概算額)

売上高	340,927	千円
営業損失	26,194	〃
経常損失	32,959	〃
税金等調整前当期純損失	9,935	〃
親会社株主に帰属する 当期純損失	10,816	〃
1株当たり当期純損失	0.37	円

(概算額の算定方法及び重要な前提条件)
企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高および損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。
(取得による企業結合②)
当社は、KOTAIバイオテクノロジー㈱の株式を取得し、子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 KOTAIバイオテクノロジーズ㈱
事業の内容 免疫AIプラットフォームの提供及びそれに関わるデータ解析
②企業結合を行った主な理由
同社は、大阪大学免疫学フロンティア研究センターでの研究成果事業化のため、2016年に設立されました。最先端の研究機器と免疫学、AI、分子構造に関する専門的知見を組み合わせた学際的でユニークなソリューションに基づき、国立研究機関、大学、製薬会社等との最先端研究やバイオ創薬支援事業において実績をあげております。また、シングルセル解析、空間的遺伝子発現解析をはじめとする最先端の遺伝子解析関連サービスを展開しております。 当社グループでは、2022年2月に㈱スクラムのグループ入りを機に、バイオ関連分野に本格参入し、育成事業として推進しております。今後、本格的な産業化と巨大な新市場創出が見込まれる同分野において、確固たるポジションを確立し、成長事業に発展させる計画です。
③企業結合日
2023年7月31日(株式取得日)
2023年9月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
95.8%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれていません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,002,845千円
取得原価		1,002,845千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 15,610千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
926,589千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
③償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	273,429	千円
固定資産	43,557	〃
資産合計	316,986	〃
流動負債	80,675	〃
固定負債	156,660	〃
負債合計	237,335	〃

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(影響の概算額)

売上高	383,620	千円
営業損失	11,463	〃
経常損失	12,648	〃
税金等調整前当期純損失	12,648	〃
親会社株主に帰属する 当期純損失	12,308	〃
1株当たり当期純損失	0.42	円

(概算額の算定方法及び重要な前提条件)
企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高および損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。