有価証券報告書-第109期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、『社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める。』を経営理念として掲げております。
そして、当該理念の下、ステークホルダーに対して約束するNAGASEビジョン『社員の一人ひとりが、日々の活動で「見つけ、育み、拡げる」を体現することにより、「人々が快適に暮らせる安心・安全で温もりある社会」の実現に貢献する』を掲げ、中長期的な企業価値向上に向け、取り組みます。
また、こうした取り組みを実行していくためには、「迅速な意思決定と実行」、「透明性の確保」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。また、経営と業務執行を分離し、意思決定の迅速化と業務執行の強化を図ることを目的に執行役員制度を導入しており、現行経営体制は、取締役9名(うち社外取締役3名)、執行役員18名(うち取締役兼務者4名)、監査役4名(うち社外監査役2名)であります。
取締役会は「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置づけ、毎月の定例取締役会を開催し、重要事項の決議、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。
監査役は監査役会で定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、また必要に応じて子会社に対し報告を求める等、取締役の職務執行の監査を行っています。
これらの構成員は(2)役員の状況 ①役員一覧に記載のとおりです。
また、当社では、コーポレート・ガバナンス機能を強化するため、以下の委員会を任意に設置しております。
「役員報酬委員会」は、4名(過半数が社外取締役)で構成されており、報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。「指名委員会」は、5名(過半数が社外取締役)で構成されており、取締役・執行役員選任案及び後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。なお、各委員会の構成員は以下のとおりです。
さらに、当社では、次の委員会及び会議体を任意で設置しております。
「グループ経営会議」は、取締役会で任命された執行役員で構成され、原則、月1回の定例開催を実施し、経営戦略や投資案件等の重要事項を審議し、経営の意思決定を支援しております。取締役会決議事項については、取締役会の付議者の諮問機関となります。「サステナビリティ推進委員会」は、社長を委員長として、執行役員及びグループ会社の経営幹部より構成され、グループ全体のサステナビリティ推進の方針策定、推進体制の構築と整備、施策のモニタリング、グループ内の啓蒙活動を行います。「リスク・コンプライアンス委員会」では、法令遵守のみならず、企業倫理にまで踏み込んだリスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制の確立、強化を図っております。「内部統制委員会」では、内部統制システムの基本方針の審議、内部統制システムで定められた体制の構築及び運用のモニタリングを行い、業務の適正を確保しております。「安全保障貿易管理委員会」では、外国為替及び外国貿易法等の輸出関連法規に規制されている貨物及び技術の取引に係る法令遵守を徹底しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
現行のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役による客観的視点からの提言・助言と高い専門性と独立性を備えた監査役(会)による中立で客観的な監査が有効に機能しており、加えて、任意で設置している各委員会、会議体との連携により、経営監督および意思決定の透明性、効率性、実効性、健全性が確保されており、最も合理的であると判断しております。
なお、当社は、取締役会の実効性の分析・評価を毎年実施し、実効性を高めていくことが重要であると考えております。より積極的で率直な意見を引き出すため、全取締役・監査役を対象にアンケートを実施しております。回答方法は、外部機関に直接回答することで匿名性を確保しております。集計結果の報告を踏まえたうえで、2024年6月14日の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
当社取締役会は、適時適切に議論・意思決定が行われており、実効的に機能していることを確認しました。
また、前年度実施した実効性評価において共有された課題の改善状況は以下のとおりです。運営面については、執行サイドでの会議体見直しを進め意思決定のスピードアップを図りました。経営課題のモニタリング改善については、討議機会の創出、中期経営計画については、将来に向けた成長戦略等の議論を実施いたしました。
一方で、取締役会における議論・モニタリングの更なる充実、運営の継続的な改善といった課題を確認しました。
当社の取締役会では、本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応し、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号)
Ⅰ.経営理念にある「社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む」のもと、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、「リスク・コンプライアンス行動規範」を定め、グループ会社を含む全役員並びに全社員に「リスク・コンプライアンス行動規範」に沿った企業活動を徹底させる体制としております。
Ⅱ.取締役及び社員等からなる委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、これらの委員は、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する一切の判断を行うほか、必要に応じて外部の専門家を起用して、法令定款違反行為を未然に防止しております。
Ⅲ.個別の事案については社内諸規程を定めており、専門的見地から適法性も含め多角的な審査のうえで意思決定しております。
Ⅳ.当社並びにグループ会社において、法令違反等の問題があると認識した場合、速やかに上司、関連部署に報告・連絡・相談のうえ、リスク・コンプライアンス委員会に報告し、同委員会は直ちに取締役会及び監査役(会)へ報告しております。またリスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するため、内部通報制度により、グループ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定しております。
Ⅴ.グループ会社を含む役員及び社員等に対して、社外専門家等による講習会を実施する等の教育を通じて法令遵守に対する意識の向上を図り、経営理念の浸透に努めております。
Ⅵ.当社監査室は内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行状況について内部監査を実施しております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(会社法施行規則第100条第1項第1号)
取締役の職務執行に係る情報は、社内諸規程に従って文書または電磁的に記録し、保存管理を行っております。取締役及び監査役はこれら文書等を常時閲覧できる体制としております。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第100条第1項第2号)
Ⅰ.当社並びにグループ会社の損失の危険に関する包括的な管理を行う組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会の機能・権限を定め、役割と責任を明確にした体制を整備しております。
Ⅱ.当社並びにグループ各社の企業活動に関連する個々のリスクに関しては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。
Ⅲ.新たに生じたリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会が速やかに対応責任部を定め、またグループ内での有事に際しての迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を行っております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第3号)
Ⅰ.取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置付け、月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
Ⅱ.経営戦略や投資案件などの重要事項を審議し、経営の意思決定を支援するため、取締役会にて任命された執行役員で構成されるグループ経営会議を設置し、原則、月1回の定例開催を実施しております。取締役および監査役は、グループ経営会議に出席することができることとしております。
Ⅲ.取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、執行役員制度のもと、組織運営基本規程及び業務分掌において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めております。
ホ 株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号イ)
ⅰ.当社とグループ会社間で、運営基準を定め、一定の事項についてはグループ会社での決定後に当社への承認または報告を求める体制としております。
ⅱ.原則として当社からグループ会社へ役員を派遣し、業務の適正を確保しております。
Ⅱ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号ロ)
当社リスク・コンプライアンス委員会を核として、重要な子会社に設置されるリスク・コンプライアンス委員会と連携し、グループ全体のリスク管理を行い、その推進にかかわる課題、対応策を審議し、判断するとともに、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議し、判断を進めております。また、財務報告の信頼性を一層高めるために、金融商品取引法を踏まえ、全社的な内部統制の状況や、財務諸表作成のプロセスについて文書化し、評価・改善を行う取り組みを連結ベースで進めております。
Ⅲ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号ハ)
中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標を付与し、当社及びグループ各社の予算業績管理を実施しております。
Ⅳ.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号ニ)
ⅰ.「リスク・コンプライアンス行動規範」を周知教育することにより、グループ会社の役員及び社員に対して同基準に沿った企業活動を徹底させる体制としております。
ⅱ.当社監査室は内部監査規程に基づき、当社及び当社グループ会社の監査を実施しております。
ⅲ.リスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するため、内部通報制度により、グループ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定しております。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第1号)
監査役監査の実効性を確保するため、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。当該使用人は監査室に所属しております。
ト 前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第2号および第3号)
Ⅰ.当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に相談し、その意見を求めております。
Ⅱ.当該使用人の人選及び監査役の補助業務に従事する時間等については十分配慮のうえ、当該使用人に対する指示の実効性を確保するよう努めております。
チ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(会社法施行規則第100条第3項第4号)
Ⅰ.監査役が、取締役会等重要会議への出席や経営者との情報交換、稟議書・報告書等の閲覧を通じて、常時、当社並びにグループ会社の経営全般の状況を把握できる体制を整備しております。
Ⅱ.次の事項については、当社並びにグループ会社の取締役及び社員等が個別に、またはリスク・コンプライアンス委員会から監査役に速やかに報告する旨をリスク・コンプライアンス委員会規程に定めております。
ⅰ.取締役の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等、コンプライアンス上の問題の発生・通報
ⅱ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生・通報
ⅲ.重要な情報開示事項の発生・通報
Ⅲ.監査室による当社並びにグループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を常勤の監査役に報告しております。
リ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第3項第5号)
監査役への当社並びにグループ会社取締役及び社員等からの直接の報告に対し、これらの報告をした者に不利益な取扱いを行うことを禁止し、グループに周知徹底するとともに、内部通報制度にもその旨を明記しております。
ヌ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第6号)
監査役または監査役会が監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認める場合を除き、これを拒むことはできないものとしております。
ル その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第3項第7号)
Ⅰ.代表取締役及び社外取締役は監査役との間で定期的に意見交換会を開催しております。
Ⅱ.国内の重要子会社については、当社の常勤監査役が監査役を兼務する体制としております。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員が期待される役割を充分発揮できるよう、社外役員との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
当社定款に基づき、当社の社外取締役である野々宮律子氏、堀切功章氏及び神子柴利昭氏並びに社外監査役である石田雅也氏及び松井巖氏の5氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外役員がその任務を怠ったことにより当社に損害が生じた場合において、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外役員は当社に対し、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負います。
なお、当社は、非業務執行取締役、社外監査役を除く監査役及び会計監査人とは、責任限定契約を締結しておりません。
c. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、役員等賠償責任保険を当社取締役、執行役員、監査役を被保険者として付保しており、株主代表訴訟補償特約に該当する保険料部分として、全保険料の10%は被保険者が、全保険料の90%を当社が負担しております。填補の対象となる保険事故は第三者訴訟および株主代表訴訟等であり、保険の総支払額につき限度額を設け、かつ事故発生時には一定額を役員個人負担とする事で職務適正性が損なわれないようにしております。
d. 取締役の定数
当社の取締役の定数は、12名以内とする旨を定款に定めております。
e. 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
f. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 期待される役割を十分に発揮することができるよう取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 当社の経営状況等に応じて柔軟かつ適切に株主に対する利益還元を実施できるよう、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
g. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会、指名委員会、役員報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度は、取締役会を合計16回開催し、経営戦略、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。
当事業年度における活動状況は以下のとおりです。
※取締役会の開催回数には、書面決議は含んでおりません。なお、神子柴寿昭ならびに髙見輝の取締役会への出席状況における取締役会開催回数は、それぞれ取締役および監査役に就任した時点からの回数であります。
(取締役会での決議・報告議案とその件数)
b.指名委員会の活動状況
指名委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、取締役・執行役員選任案および後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。
当事業年度における活動状況は以下のとおりです。
※神子柴寿昭の指名委員会への出席状況における指名委員会開催回数は、2023年6月に委員に就任した時点からの回数であります。
(開催日及び主な審議内容)
c.役員報酬委員会の活動状況
役員報酬委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、役員報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。
当事業年度における活動状況は以下のとおりです。
※神子柴寿昭の指名委員会への出席状況における指名委員会開催回数は、2023年6月に委員に就任した時点からの回数であります。
(開催日及び主な審議内容)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、『社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む活動により、社会が求める製品とサービスを提供し、会社の発展を通じて、社員の福祉の向上と社会への貢献に努める。』を経営理念として掲げております。
そして、当該理念の下、ステークホルダーに対して約束するNAGASEビジョン『社員の一人ひとりが、日々の活動で「見つけ、育み、拡げる」を体現することにより、「人々が快適に暮らせる安心・安全で温もりある社会」の実現に貢献する』を掲げ、中長期的な企業価値向上に向け、取り組みます。
また、こうした取り組みを実行していくためには、「迅速な意思決定と実行」、「透明性の確保」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。また、経営と業務執行を分離し、意思決定の迅速化と業務執行の強化を図ることを目的に執行役員制度を導入しており、現行経営体制は、取締役9名(うち社外取締役3名)、執行役員18名(うち取締役兼務者4名)、監査役4名(うち社外監査役2名)であります。
取締役会は「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置づけ、毎月の定例取締役会を開催し、重要事項の決議、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。
監査役は監査役会で定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、また必要に応じて子会社に対し報告を求める等、取締役の職務執行の監査を行っています。
これらの構成員は(2)役員の状況 ①役員一覧に記載のとおりです。
また、当社では、コーポレート・ガバナンス機能を強化するため、以下の委員会を任意に設置しております。
「役員報酬委員会」は、4名(過半数が社外取締役)で構成されており、報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。「指名委員会」は、5名(過半数が社外取締役)で構成されており、取締役・執行役員選任案及び後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。なお、各委員会の構成員は以下のとおりです。
| 役員報酬委員会 | ||
| 委員会での役職名 | 役職名 | 氏名 |
| 委員長 | 代表取締役社長 | 上島 宏之 |
| 委員 | 社外取締役 | 野々宮 律子 |
| 委員 | 社外取締役 | 堀切 功章 |
| 委員 | 社外取締役 | 神子柴 寿昭 |
| 指名委員会 | ||
| 委員会での役職名 | 役職名 | 指名 |
| 委員長 | 代表取締役社長 | 上島 宏之 |
| 委員 | 代表取締役会長 | 朝倉 研二 |
| 委員 | 社外取締役 | 野々宮 律子 |
| 委員 | 社外取締役 | 堀切 功章 |
| 委員 | 社外取締役 | 神子柴 寿昭 |
さらに、当社では、次の委員会及び会議体を任意で設置しております。
「グループ経営会議」は、取締役会で任命された執行役員で構成され、原則、月1回の定例開催を実施し、経営戦略や投資案件等の重要事項を審議し、経営の意思決定を支援しております。取締役会決議事項については、取締役会の付議者の諮問機関となります。「サステナビリティ推進委員会」は、社長を委員長として、執行役員及びグループ会社の経営幹部より構成され、グループ全体のサステナビリティ推進の方針策定、推進体制の構築と整備、施策のモニタリング、グループ内の啓蒙活動を行います。「リスク・コンプライアンス委員会」では、法令遵守のみならず、企業倫理にまで踏み込んだリスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制の確立、強化を図っております。「内部統制委員会」では、内部統制システムの基本方針の審議、内部統制システムで定められた体制の構築及び運用のモニタリングを行い、業務の適正を確保しております。「安全保障貿易管理委員会」では、外国為替及び外国貿易法等の輸出関連法規に規制されている貨物及び技術の取引に係る法令遵守を徹底しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
現行のコーポレート・ガバナンス体制は、複数の独立社外取締役による客観的視点からの提言・助言と高い専門性と独立性を備えた監査役(会)による中立で客観的な監査が有効に機能しており、加えて、任意で設置している各委員会、会議体との連携により、経営監督および意思決定の透明性、効率性、実効性、健全性が確保されており、最も合理的であると判断しております。
なお、当社は、取締役会の実効性の分析・評価を毎年実施し、実効性を高めていくことが重要であると考えております。より積極的で率直な意見を引き出すため、全取締役・監査役を対象にアンケートを実施しております。回答方法は、外部機関に直接回答することで匿名性を確保しております。集計結果の報告を踏まえたうえで、2024年6月14日の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
当社取締役会は、適時適切に議論・意思決定が行われており、実効的に機能していることを確認しました。
また、前年度実施した実効性評価において共有された課題の改善状況は以下のとおりです。運営面については、執行サイドでの会議体見直しを進め意思決定のスピードアップを図りました。経営課題のモニタリング改善については、討議機会の創出、中期経営計画については、将来に向けた成長戦略等の議論を実施いたしました。
一方で、取締役会における議論・モニタリングの更なる充実、運営の継続的な改善といった課題を確認しました。
当社の取締役会では、本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応し、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況は以下のとおりであります。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号)
Ⅰ.経営理念にある「社会の構成員たることを自覚し、誠実に正道を歩む」のもと、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るために、「リスク・コンプライアンス行動規範」を定め、グループ会社を含む全役員並びに全社員に「リスク・コンプライアンス行動規範」に沿った企業活動を徹底させる体制としております。
Ⅱ.取締役及び社員等からなる委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、これらの委員は、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する一切の判断を行うほか、必要に応じて外部の専門家を起用して、法令定款違反行為を未然に防止しております。
Ⅲ.個別の事案については社内諸規程を定めており、専門的見地から適法性も含め多角的な審査のうえで意思決定しております。
Ⅳ.当社並びにグループ会社において、法令違反等の問題があると認識した場合、速やかに上司、関連部署に報告・連絡・相談のうえ、リスク・コンプライアンス委員会に報告し、同委員会は直ちに取締役会及び監査役(会)へ報告しております。またリスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するため、内部通報制度により、グループ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定しております。
Ⅴ.グループ会社を含む役員及び社員等に対して、社外専門家等による講習会を実施する等の教育を通じて法令遵守に対する意識の向上を図り、経営理念の浸透に努めております。
Ⅵ.当社監査室は内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行状況について内部監査を実施しております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(会社法施行規則第100条第1項第1号)
取締役の職務執行に係る情報は、社内諸規程に従って文書または電磁的に記録し、保存管理を行っております。取締役及び監査役はこれら文書等を常時閲覧できる体制としております。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第100条第1項第2号)
Ⅰ.当社並びにグループ会社の損失の危険に関する包括的な管理を行う組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員会の機能・権限を定め、役割と責任を明確にした体制を整備しております。
Ⅱ.当社並びにグループ各社の企業活動に関連する個々のリスクに関しては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。
Ⅲ.新たに生じたリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会が速やかに対応責任部を定め、またグループ内での有事に際しての迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制の整備を行っております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第3号)
Ⅰ.取締役会を「経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行を監督する機関」として明確に位置付け、月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
Ⅱ.経営戦略や投資案件などの重要事項を審議し、経営の意思決定を支援するため、取締役会にて任命された執行役員で構成されるグループ経営会議を設置し、原則、月1回の定例開催を実施しております。取締役および監査役は、グループ経営会議に出席することができることとしております。
Ⅲ.取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、執行役員制度のもと、組織運営基本規程及び業務分掌において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続について定めております。
ホ 株式会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号イ)
ⅰ.当社とグループ会社間で、運営基準を定め、一定の事項についてはグループ会社での決定後に当社への承認または報告を求める体制としております。
ⅱ.原則として当社からグループ会社へ役員を派遣し、業務の適正を確保しております。
Ⅱ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号ロ)
当社リスク・コンプライアンス委員会を核として、重要な子会社に設置されるリスク・コンプライアンス委員会と連携し、グループ全体のリスク管理を行い、その推進にかかわる課題、対応策を審議し、判断するとともに、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等を審議し、判断を進めております。また、財務報告の信頼性を一層高めるために、金融商品取引法を踏まえ、全社的な内部統制の状況や、財務諸表作成のプロセスについて文書化し、評価・改善を行う取り組みを連結ベースで進めております。
Ⅲ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号ハ)
中期経営計画、年度予算制度に基づき、明確な目標を付与し、当社及びグループ各社の予算業績管理を実施しております。
Ⅳ.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号ニ)
ⅰ.「リスク・コンプライアンス行動規範」を周知教育することにより、グループ会社の役員及び社員に対して同基準に沿った企業活動を徹底させる体制としております。
ⅱ.当社監査室は内部監査規程に基づき、当社及び当社グループ会社の監査を実施しております。
ⅲ.リスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に違反し、当該違反等が放置され、または対応されないことを防止するため、内部通報制度により、グループ会社を含む役員もしくは社員等から直接通報・相談できる窓口を設定しております。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第1号)
監査役監査の実効性を確保するため、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。当該使用人は監査室に所属しております。
ト 前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第2号および第3号)
Ⅰ.当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に相談し、その意見を求めております。
Ⅱ.当該使用人の人選及び監査役の補助業務に従事する時間等については十分配慮のうえ、当該使用人に対する指示の実効性を確保するよう努めております。
チ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(会社法施行規則第100条第3項第4号)
Ⅰ.監査役が、取締役会等重要会議への出席や経営者との情報交換、稟議書・報告書等の閲覧を通じて、常時、当社並びにグループ会社の経営全般の状況を把握できる体制を整備しております。
Ⅱ.次の事項については、当社並びにグループ会社の取締役及び社員等が個別に、またはリスク・コンプライアンス委員会から監査役に速やかに報告する旨をリスク・コンプライアンス委員会規程に定めております。
ⅰ.取締役の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等、コンプライアンス上の問題の発生・通報
ⅱ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生・通報
ⅲ.重要な情報開示事項の発生・通報
Ⅲ.監査室による当社並びにグループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を常勤の監査役に報告しております。
リ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第3項第5号)
監査役への当社並びにグループ会社取締役及び社員等からの直接の報告に対し、これらの報告をした者に不利益な取扱いを行うことを禁止し、グループに周知徹底するとともに、内部通報制度にもその旨を明記しております。
ヌ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第6号)
監査役または監査役会が監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認める場合を除き、これを拒むことはできないものとしております。
ル その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第3項第7号)
Ⅰ.代表取締役及び社外取締役は監査役との間で定期的に意見交換会を開催しております。
Ⅱ.国内の重要子会社については、当社の常勤監査役が監査役を兼務する体制としております。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員が期待される役割を充分発揮できるよう、社外役員との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
当社定款に基づき、当社の社外取締役である野々宮律子氏、堀切功章氏及び神子柴利昭氏並びに社外監査役である石田雅也氏及び松井巖氏の5氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外役員がその任務を怠ったことにより当社に損害が生じた場合において、社外役員がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外役員は当社に対し、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負います。
なお、当社は、非業務執行取締役、社外監査役を除く監査役及び会計監査人とは、責任限定契約を締結しておりません。
c. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、役員等賠償責任保険を当社取締役、執行役員、監査役を被保険者として付保しており、株主代表訴訟補償特約に該当する保険料部分として、全保険料の10%は被保険者が、全保険料の90%を当社が負担しております。填補の対象となる保険事故は第三者訴訟および株主代表訴訟等であり、保険の総支払額につき限度額を設け、かつ事故発生時には一定額を役員個人負担とする事で職務適正性が損なわれないようにしております。
d. 取締役の定数
当社の取締役の定数は、12名以内とする旨を定款に定めております。
e. 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
f. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 期待される役割を十分に発揮することができるよう取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 当社の経営状況等に応じて柔軟かつ適切に株主に対する利益還元を実施できるよう、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
g. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会、指名委員会、役員報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度は、取締役会を合計16回開催し、経営戦略、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。
当事業年度における活動状況は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役会長 | 朝倉 研二 | 100%(16回/16回) |
| 代表取締役社長 | 上島 宏之 | 100%(16回/16回) |
| 代表取締役 | 池本 眞也 | 100%(16回/16回) |
| 取締役 | 鎌田 昌利 | 100%(16回/16回) |
| 取締役 | 長瀬 洋 | 100%(16回/16回) |
| 社外取締役 | 野々宮 律子 | 100%(16回/16回) |
| 社外取締役 | 堀切 功章 | 100%(16回/16回) |
| 社外取締役 | 神子柴 寿昭 | 100%(12回/12回) |
| 社外監査役 | 白藤 信之 | 100%(16回/16回) |
| 監査役 | 古川 方理 | 100%(16回/16回) |
| 監査役 | 髙見 輝 | 100%(12回/12回) |
| 社外監査役 | 松井 巖 | 100%(16回/16回) |
※取締役会の開催回数には、書面決議は含んでおりません。なお、神子柴寿昭ならびに髙見輝の取締役会への出席状況における取締役会開催回数は、それぞれ取締役および監査役に就任した時点からの回数であります。
(取締役会での決議・報告議案とその件数)
| 分類 | 件数 |
| 経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連 | 15 |
| 決算・財務関連 | 22 |
| リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連 | 5 |
| 人事関連 | 9 |
| 個別案件 | 19 |
| 合計 | 70 |
b.指名委員会の活動状況
指名委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、取締役・執行役員選任案および後継者計画について審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社経営陣の指名に関する客観性と透明性を高める役割を果たしております。
当事業年度における活動状況は以下のとおりです。
| 委員会での役職名 | 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 委員長 | 代表取締役社長 | 上島 宏之 | 100%(4回/4回) |
| 委員 | 代表取締役会長 | 朝倉 研二 | 100%(4回/4回) |
| 委員 | 社外取締役 | 野々宮 律子 | 100%(4回/4回) |
| 委員 | 社外取締役 | 堀切 功章 | 100%(4回/4回) |
| 委員 | 社外取締役 | 神子柴 寿昭 | 100%(3回/3回) |
※神子柴寿昭の指名委員会への出席状況における指名委員会開催回数は、2023年6月に委員に就任した時点からの回数であります。
(開催日及び主な審議内容)
| 回 | 開催日 | 内容 |
| 第1回 | 2023年5月18日 | ① 後継者計画に関して |
| 第2回 | 2023年9月21日 | ① 後継者計画に関して |
| 第3回 | 2023年12月19日 | ① 後継者計画に関して ② 次年度取締役、執行役員に関して |
| 第4回 | 2024年2月10日 | ① 次年度指名委員会体制に関して ② 次年度審議テーマに関して |
c.役員報酬委員会の活動状況
役員報酬委員会は、過半数が社外取締役で構成されており、役員報酬水準・制度の妥当性を審議し、取締役会に報告・提言を行い、当社取締役・執行役員の役員報酬の決定プロセスにおける客観性と透明性を高める役割を果たしております。
当事業年度における活動状況は以下のとおりです。
| 委員会での役職名 | 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 委員長 | 代表取締役社長 | 上島 宏之 | 100%(4回/4回) |
| 委員 | 社外取締役 | 野々宮 律子 | 100%(4回/4回) |
| 委員 | 社外取締役 | 堀切 功章 | 100%(4回/4回) |
| 委員 | 社外取締役 | 神子柴 寿昭 | 100%(3回/3回) |
※神子柴寿昭の指名委員会への出席状況における指名委員会開催回数は、2023年6月に委員に就任した時点からの回数であります。
(開催日及び主な審議内容)
| 回 | 開催日 | 内容 |
| 第1回 | 2023年5月18日 | ① 役員報酬制度に関して ② 当期役員報酬に関して |
| 第2回 | 2023年9月21日 | ① 役員報酬制度に関して ② 役員報酬制度へのESG指標の導入に関して |
| 第3回 | 2023年10月17日 | ① 役員報酬制度へのESG指標の導入に関して |
| 第4回 | 2024年2月20日 | ① 次年度役員報酬委員会体制に関して ② 次年度審議テーマに関して |