有価証券報告書-第79期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬の限度額は株主総会決議で定められております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2025年6月26日開催の第78回定時株主総会において年額8億60百万円以内(うち社外取締役は年額1億円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名(うち社外取締役は4名)であります。また、上記の報酬額とは別枠で、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2025年6月26日開催の第78回定時株主総会において、当社の業務執行取締役に対し、年額1億50百万円以内(当該定めに係る取締役の員数は6名)の譲渡制限付株式を付与することを決議いただいております。
監査等委員である取締役の報酬額は、2025年6月26日開催の第78回定時株主総会において年額1億20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名であります。
本報告書提出日時点における、役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針(以下、決定方針という。)は、以下のとおりであります 。
イ.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬体系は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭による基本報酬及び業績連動給与並びに株式による非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。
ロ.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の基本報酬は、月例の固定額の金銭報酬とする。業務執行取締役の基本報酬額は、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮して定めた役職位ごとの標準報酬額を基礎とし、役員評価委員会においてなされた取締役の総合評価を勘案して決定するものとする。社外取締役の報酬額は他社水準等を考慮して決定するものとする。
ハ.業績連動報酬等にかかる業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業務執行取締役の業績連動給与は、経営陣全体として負う事業年度ごとの業績に対する結果責任への対価という位置づけから、単年度の業績指標(KPI)を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結損益及び包括利益計算書における経常利益金額に応じて算出された額を役員賞与として、毎年一定の時期に支給することとする。業績連動給与の算定方法は、役員報酬委員会の答申内容を踏まえて、取締役会において決定するものとする。
ニ.非金銭報酬の内容及び当該非金銭報酬の額又は数の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業務執行取締役の非金銭報酬は、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的とし、株主総会において承認を受けた範囲内で、原則として毎年、一定の時期に支給することとする。非金銭報酬は業務執行取締役の役職位ごとに一律の額又は数を支給するものとし、その額又は数は、他社水準、当社の業績、株価水準等を考慮して役員報酬委員会において検討を行い、同委員会の答申内容を踏まえて、取締役会において毎年決定するものとする。
ホ.基本報酬の額又は業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえつつ、基本報酬、業績連動給与及び非金銭報酬の割合については、下表の値を目安に役員報酬委員会において検討を行う。取締役会は、同委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

役職位	基本報酬	業績連動報酬 (上限値)	非金銭報酬
取締役会長・取締役社長	8	6	2
取締役副会長	8	6	2
取締役副社長執行役員	9	7	2
取締役専務執行役員	9	8	2
取締役常務執行役員	10	10	2
取締役執行役員	14	14	2

※上表は各役職位を務める取締役個人における、報酬区分ごとの支給割合の目安を示したものであり、役職位の異なる取締役間における報酬支給額の割合を示したものではない。
ヘ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、持続的な成長を目指す中長期の課題への取組み姿勢やその成果を重視して、社長を委員長とする役員評価委員会にて、会長、社長及び社外取締役を除く業務執行取締役からのコミットメントの評価及び役員相互評価を受けて総合評価を行い、総合評価の結果に基づき、過半数の委員が社外取締役で構成される役員報酬委員会にて基本報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会に答申し、取締役会にて決定することとする。また、役員賞与については、前記ハ.で定められた業績連動給与の算定方法、非金銭報酬については前記ニ.で定められた役職位ごとの額又は数の決定方法に従い、それぞれ決定することとする。
当該方針は、過半数の委員が社外取締役で構成される役員報酬委員会で原案を作成して取締役会へ答申し、取締役会で決定しております。
② 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社においては、取締役報酬限度額に係る株主総会の決議に基づき取締役会が個人別の報酬額を決定しております。当該決定にあたっては、過半数の委員が社外取締役で構成される役員報酬委員会において上記の決定方針を踏まえて審議を行い、個人別の基本報酬額、業績連動報酬の算定方法、並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の原案を作成して取締役会へ答申しております。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員報酬等の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の内容

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	474	272	130	70	8
監査等委員 (社外取締役を除く。)	22	22	―	―	1
監査役 (社外監査役を除く。)	14	14	―	―	2
社外役員	100	100	―	―	10

(注)1.当社は、2025年6月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	報酬等の総額 (百万円)	会社名	報酬等の種類別の総額(百万円)
			固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
中川 洋一 (取締役)	104	阪和興業㈱	62	25	15

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 役員の業績連動報酬に係る指標
当事業年度における業務を執行する取締役に支給する業績連動給与の総額は、当期連結損益及び包括利益計算書における経常利益の額を指標として算定しており、当該金額が130億円未満の場合は業績連動給与を支払わないルールとしております。当事業年度における当該指標値の実績は、522億62百万円の利益であります。
⑤ 提出会社の役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定権限について
役員報酬(監査等委員である取締役に対するものを除く。)につきましては、株主総会決議で承認された範囲において取締役会が決定することとしております。当該取締役会の決定にあたっては、役員評価委員会における各取締役の総合評価の結果を受けて、過半数の委員が社外取締役で構成される役員報酬委員会にて基本報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会に答申しております。役員賞与については、役員の成果責任をより明確に反映させる業績連動給与制を採用しており、各年度の業績連動給与の算定ルール案を役員報酬委員会で決定のうえ取締役会に答申し、取締役会にて決定しております。また、譲渡制限付株式報酬は、各経営陣がその役職位に応じて株主に対して負っている企業価値向上の責任への対価という位置づけのもと、役職位ごとに妥当と考えられる水準を役員報酬委員会で検討のうえ、具体的な支給株式数(株式取得代金の払込に充当する金銭報酬債権の額)を取締役会にて決定しております。
なお、当事業年度における役員の報酬等の額は、それぞれ以下の過程を経て決定しております。
イ.基本報酬となる定期同額給与額につきましては、役員評価委員会を3回開催し、同委員会で決定された各取締役の総合評価の結果を受けて、役員報酬委員会において検討の上、定期同額給与案を作成し、2025年6月26日開催の取締役会にて決定いたしました。
ロ.役員賞与となる業績連動給与につきましては、役員報酬委員会において算定方法を検討の上、全委員の賛成を得て決定された算定方法に基づき、2026年6月26日開催予定の取締役会にて、個別の支給額を決定する予定です。
ハ.非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬につきましては、役員報酬委員会において支給額又は数を検討し、同委員会の答申内容を踏まえて、2025年6月26日開催の取締役会で最終決定いたしました。
2025年度の業績連動給与の算定方法は下記のとおりであります。
記
a)業務を執行する、各取締役への業績連動給与の支給額は、b)で算定された基準額にc)に定める役職位別係数を乗じた金額(1万円未満切捨)とする。
b)基準額=(0.0125×当期連結経常利益+40,000,000)÷27
c)各役職位別の係数は、取締役会長1.0、取締役社長1.0、取締役副会長0.95 、取締役副社長執行役員0.9、取締役専務執行役員0.8、取締役常務執行役員0.7、取締役執行役員0.6とする。
d)各取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長4,800万円、取締役社長4,800万円、取締役副会長4,560万円、取締役副社長執行役員4,320万円、取締役専務執行役員3,840万円、取締役常務執行役員3,360万円、取締役執行役員2,880万円を超えない金額とする。
e)業務を執行する取締役に支給する業績連動給与の総額の上限は、4億円とする。業務を執行する取締役に支給する、a)で定めた支給額の合計が前記上限を超える場合、各取締役への支給額は、総額の上限に役職位別係数を乗じた数を、業務を執行する全取締役の役職位別係数の合計で除した金額(1万円未満切捨)とする。
f)当期連結損益及び包括利益計算書における経常利益金額が130億円未満の場合は業績連動給与を支払わないものとする。
g)業務を執行する期間が当該事業年度の2分の1に達しない取締役には業績連動給与を支給しない。
h)業務執行役員でない取締役及び監査役には業績連動給与を支給しない。
なお、2026年度の業績連動給与の算定方法は、下記のとおりとすることを役員報酬委員会において全委員の賛成を得て決定後、2026年6月26日開催予定の取締役会にて最終決定する予定です。
記
a)業務を執行する、各取締役への業績連動給与の支給額は、b)で算定された基準額にc)に定める役職位別係数を乗じた金額(1万円未満切捨)とする。
b)基準額=(0.0125×当期連結経常利益+40,000,000)÷27
c)各役職位別の係数は、取締役会長1.0、取締役社長1.0、取締役副会長0.95 、取締役副社長執行役員0.9、取締役専務執行役員0.8、取締役常務執行役員0.7、取締役執行役員0.6とする。
d)各取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長4,800万円、取締役社長4,800万円、取締役副会長4,560万円、取締役副社長執行役員4,320万円、取締役専務執行役員3,840万円、取締役常務執行役員3,360万円、取締役執行役員2,880万円を超えない金額とする。
e)業務を執行する取締役に支給する業績連動給与の総額の上限は、4億円とする。業務を執行する取締役に支給する、a)で定めた支給額の合計が前記上限を超える場合、各取締役への支給額は、総額の上限に役職位別係数を乗じた数を、業務を執行する全取締役の役職位別係数の合計で除した金額(1万円未満切捨)とする。
f)当期連結損益及び包括利益計算書における経常利益金額が130億円未満の場合は業績連動給与を支払わないものとする。
g)業務を執行する期間が当該事業年度の2分の1に達しない取締役には業績連動給与を支給しない。
h)業務執行役員でない取締役には業績連動給与を支給しない。