有価証券報告書-第80期(2022/04/01-2023/03/31)

⑧ 株式会社の支配に関する基本方針
(a) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(概要)
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の向上・株主共同の利益の実現に資する者が望ましいと考えますが、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきと考えます。
また、当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に資するものである限り、否定的な見解を有するものではありません。
ただし、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう又は損なう恐れの強い株式等の大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。このため、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、不適切な株式等の大規模買付提案に対する一定の備えを設けるとともに、株式等の大規模買付提案について株主の皆様が判断をされるために必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えます。
(b) 基本方針実現に資する取り組み
当社は、上記基本方針の実現に資する取り組みとして、2024年3月期を最終年度とする中期経営計画「PLAN23」を策定し、「脱炭素社会に向けた戦略投資の強化」と「デジタル化の推進」に取り組んでおります。詳細については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)中長期的な経営戦略」をご参照下さい。
(c) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組み(概要)
当社は、2008年6月27日開催の第65回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「本プラン」といいます。)」を導入し、その後、4回にわたり、基本的内容を維持したまま、継続してまいりました。
当社を取り巻く経営環境の変化や買収防衛策の最近の動向、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様からのご意見などを踏まえ、2023年5月23日の取締役会において、2023年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって本プランを廃止することを決議いたしました。
当社は本プラン廃止後も、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為が行われる場合には、当該行為を行う者に対して、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策を講じてまいります。
(d) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記の取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的を持って実施されているものであり、基本方針に沿うものです。また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。