有価証券報告書-第76期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、創業以来、「世の中に必要な人間となれ、世の中に必要なものこそ栄える」を企業理念として掲げ、常に世の中が求める新しい価値、お客様が求める価値の創造に努め、社会に貢献することを目指しています。
この観点から、株主様、お取引先様、従業員などからの信頼と期待に応えることが、会社繁栄の絶対条件と考え日々の事業経営に取り組んでおります。セグメントごとの事業内容は下記のとおりであります。
総合エネルギー事業は、全国のご家庭にMaruiGasブランドとしてお届けしている民生用LPガスや、工場で使用される産業用のLPガス・LNGを販売しています。また、カセットこんろ・ボンベや富士の湧水などの生活関連商品やガス関連機器・都市ガスの保安サービスなどをお客様に提供し、暮らしのインフラを支えています。特に民生用LPガスについてはLPガスの輸入から小売りまで一貫した供給体制をもち、全国展開している日本で唯一のLPガス事業者で、全国に約400箇所の拠点を有しており、その販売・物流・保安体制を活かし、きめ細やかで質の高いサービスを全国で提供しています。
産業ガス・機械事業は、エアセパレートガス(酸素・窒素・アルゴン)、水素、ヘリウム、炭酸ガス、半導体材料ガスや医療用ガスなどの産業ガス事業と、各種ガス製造・供給設備、FAシステム、溶接装置、半導体製造装置、環境機器などの機械事業を展開し、長年培ってきた技術力と、ガス・機械の幅広いラインアップによりお客様のニーズに合わせた提案を行い、産業全体を支えています。
マテリアル事業は、樹脂原料や樹脂成型品、ミネラルサンドなどの資源、ステンレスや非鉄金属、二次電池材料等、モノづくりに必要な原料・部材などを取り扱っており、競争の少ない当社の強みが発揮できる分野にターゲットを絞り込み、その分野でNo.1になることを目指しています。
自然産業事業は、液化窒素などの冷熱を利用した事業・商品開発の一環として冷凍食品及び冷凍粉砕技術による健康補助食品の展開、種豚事業、植物工場や農業機械・資材などの販売事業を展開しています。
(2) 目標とする経営指標
2021年3月期を最終年度とする中期経営計画「PLAN20」では、テーマに「進化」と「創造」～エネルギー事業の更なる進化と顧客価値の創造～を掲げ、基本方針を「成長戦略の推進」及び「経営基盤の拡充」としています。「PLAN20」の経営数値目標としては、収益性や成長性、効率性を測る指標として経常利益、ROE(自己資本利益率)を採用し、積極的な投資と財務健全性のバランスを図る指標として、ネット有利子負債が自己資本の何倍にあたるかを示すネットD/Eレシオを採用しました。具体的な数値目標は2021年3月期において、経常利益330億円、ROE10.0%以上、ネットD/Eレシオ0.7倍としております。
・ROE(自己資本利益率)=親会社株主に帰属する当期純利益÷自己資本(期首・期末の平均値)
・ネットD/Eレシオ=(有利子負債額-現預金)÷自己資本
(3) 中長期的な経営戦略
当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして、中期経営計画「PLAN20」を策定し、「成長戦略の推進」と「経営基盤の拡充」に取り組んでおります。
具体的には、基本戦略として以下の3つを掲げております。
① エネルギー事業の進化
・エネルギー流通革命
・水素エネルギー社会の推進
・再生可能エネルギー事業の拡大
② 海外を含めた新規事業の創造
・産業ガス・機械事業とマテリアル事業の相乗効果による海外展開
・成長分野での新規商材・サービスの開発
・海外でのカートリッジガス事業の拡大
③ 環境・社会・ガバナンスへの取り組み強化
・環境負荷の低減
・産業・地域インフラを安心・安全に支える事業の推進
・ガバナンスの強化(コンプライアンスの徹底)
また、当社の利益配分に関する基本方針につきましては、安定的な配当により株主の皆様へ還元すると同時に、成長戦略を支えるための投資等に活用し、企業価値の最大化を図ることで株主の皆様のご期待に応えてまいります。
当社はこれらの取り組みを着実に実行し、「世の中に必要とされる企業」であり続けることにより、当社グループの企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の実現に資することができるものと考えております。
(4) 当面の対処すべき内容等
今後の見通しにつきましては、中国を始めとする海外経済の先行きや消費税率の引き上げなどの懸念材料はあるものの、政府の増税負担軽減策などにより、個人消費の落ち込みは軽微にとどまると見込まれます。
また、エネルギー事業を取り巻く環境は、電力・都市ガス小売事業の全面自由化による競争激化から業界再編が加速するものと予想されます。
また、東京オリンピック・パラリンピック関連の需要や雇用・所得環境の改善を背景とした内需に支えられ、日本経済は緩やかな回復が続くと予想されます。
このような状況のもと、当社においては2020年に創業90周年を迎えるに当たり、全社をあげて90周年記念キャンペーンを実施し、中期経営計画「PLAN20」の基本方針である「成長戦略の推進」と「経営基盤の拡充」に取り組みます。
総合エネルギー事業は、引き続きM&Aの推進によりLPガス直売顧客数の拡大を図るとともに、燃料転換推進により工業用LPガスの販売数量の増加に努めます。また、LPガスや都市ガス顧客に対して、ガス関連機器や「富士の湧水」などのBtoC商品の販売を強化するとともに、カートリッジガス事業においては国内外でのさらなる事業拡大に努めます。
産業ガス・機械事業は、エアセパレートガスの販売強化に努め、液化水素の拡販やヘリウムの国内外での収益拡大に取り組みます。
マテリアル事業は、環境に優しいPET樹脂原料やバイオマス燃料、二次電池材料等の拡販に取り組みます。また、海外事業の強化に取り組み、事業規模の拡大に努めます。
自然産業事業は、品質管理を徹底し、国内外で安心・安全な食品の販売拡大に努めるとともに、農業生産事業への参入や商品開発により事業領域の拡大に取り組みます。また、大手事業者との提携により種豚事業の強化を図ります。
当社は1941年に水素の取り扱いを開始し、長い歴史に基づく経験とノウハウを有しています。近年は当社が100%のシェアを持つ液化水素の販売数量が着実に増加しており、圧縮水素を含む水素の国内シェアはこの10年間で約2倍の70%まで拡大いたしました。水素事業は将来の資源エネルギー事業であり、大量で安価なCO2フリー水素源の獲得が最も重要だと考えています。当社グループは液化水素製造能力をさらに増強するとともに、再生可能エネルギーからの水素製造や海外からのCO2フリー水素の輸入などに取り組み、企業理念に沿った経営を進めてまいります。
(5) 株式会社の支配に関する基本方針
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(概要)
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の向上・株主共同の利益の実現に資する者が望ましいと考えますが、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきと考えます。
また、当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に資するものである限り、否定的な見解を有するものではありません。
ただし、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう又は損なう恐れの強い株式等の大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。このため、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、不適切な株式等の大規模買付提案に対する一定の備えを設けるとともに、株式等の大規模買付提案について株主の皆様が判断をされるために必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えます。
②基本方針の実現に資する取り組み
当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして、2021年3月期を最終年度とする中期経営計画「PLAN
20」に取り組んでおります。詳細については、「1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)中長期的な経営戦略」をご参照下さい。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(概要)
当社は、2017年6月28日開催の第74回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を継続いたしました。概要は以下のとおりです。
(a) 独立委員会の設置
取締役会の恣意的な判断を排し、判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会から独立した諮問機関である独立委員会を設置しております。
(b) 対象となる大規模買付行為
当社が発行する株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付行為を対象とします。
(c) 必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者より、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報の提供を受けます。また、提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供します。
(d) 取締役会評価期間
当社取締役会は、必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、もしくは必要情報が十分に揃わない場合であっても回答期限に到達した場合には、速やかに開示します。また、60日間又は90日間の評価期間(最大30日間の延長が可能)を設定し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討を行います。
(e) 対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、取締役会評価期間内に当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行います。
ⅰ) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、大規模買付者が手続きを遵守しなかった場合、又は大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
ⅱ) 対抗措置の不発動を勧告する場合
ⅰ)に定める場合を除き、独立委員会は、対抗措置の不発動を勧告します。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行います。
(g) 対抗措置の具体的内容
大規模買付者のみが行使できない新株予約権を、株主へ無償で割当てることを対抗措置とします。
(h) 有効期間、変更及び廃止
本買収防衛策の有効期間は、2020年6月開催予定の定時株主総会終結の時までです。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合には、その時点で変更又は廃止されます。また、当社取締役会により廃止の決議がなされた場合には、その時点で廃止されるものとします。
(i) 買収防衛策の手続き
買収防衛策の手続きに関するフローの概要は以下のとおりです。

本買収防衛策の詳細については、当社ウェブサイト(http://www.iwatani.co.jp/)をご覧ください。
④具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画等の各施策及び本買収防衛策の導入は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的を持って実施されているものであり、基本方針に沿うものです。
また、本買収防衛策は、導入において株主総会の承認を受けていること、取締役会から独立した独立委員会が対抗措置の発動の是非を勧告すること、対抗措置の発動要件が合理的・客観的であり取締役会による恣意的な発動を防ぐ仕組みとなっていること、並びに、株主総会又は取締役会により廃止できることなどにより、合理性が担保されており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。