有価証券報告書-第117期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(取締役及び執行役員に対する株式報酬制度の導入)
当社は、2020年5月8日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く)及び委任型執行役員(以下、取締役等)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下、本制度)を導入することを決議し、取締役等に対する本制度の導入に関する議案を2020年6月26日開催の第117回定時株主総会で決議いたしました。
1.導入の背景及び目的
本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
2.本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、本信託)が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度であります。
また、本制度においては、2021年3月31日で終了する事業年度から2023年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、対象期間)の間に在任する当社取締役等(ただし、当社の取締役会の決定により対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長した場合、当該延長した対象期間の間に在任する当社取締役等を含みます。)に対して当社株式が交付されます。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、取締役等の退任時であります。
<本制度の仕組みの概要>

①当社は取締役等を対象とする株式交付規定を制定いたします。 ②当社は取締役等を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定いたします(本信託)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、当社の取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内といたします。)を信託いたします。 ③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得いたします(自己株式の処分による方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。 ④信託期間を通じて株式交付規定の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者といたします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないことといたします。 ⑤株式交付規定に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していきます。 ⑥株式交付規定及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規定・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付いたします。

※参考

本制度の対象者	取締役(社外取締役を除きます。)及び取締役を兼務しない委任型執行役員
当初対象期間	3事業年度(2020年度～2022年度)
当初株式の取得方法	取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法
本制度の対象者に付与されるポイント数の上限	1事業年度当たり60,000ポイント(うち取締役分30,000ポイント、うち委任型執行役員分30,000ポイント)
ポイント付与基準	役位に応じて定まる数のポイントを付与
本制度の対象者に対する当社株式等の給付時期	退任時