有価証券報告書-第84期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 基本方針
当社の取締役の報酬は、株主の利益と連動し企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する体系とし、「透明性」「公平性」「客観性」のある決定プロセスを重視しています。具体的には、「基本報酬」、「業績連動報酬」及び「株式報酬(譲渡制限付株式)」により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その責務に鑑み、「基本報酬」のみを支払うこととしています。
② 個人別の報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
a.基本報酬
「基本報酬」は、月例の金銭報酬とし、当社の業績及び従業員給与の水準に加え、他社水準等も考慮しつつ、役位に応じて決定いたします。なお「基本報酬」の金額は、事業年度ごとの取締役の個人別の評価に応じ、予め定めたルールに従い増減いたします。
b.業績連動報酬
「業績連動報酬」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績・財務指標に連動する月例の金銭報酬といたします。
具体的には、経営陣の成果及び責任を客観的に判断できることを理由に、本業での収益状況をはかる連結売上高、連結営業利益及び株主の利益と連動するROEを業績指標とし、評価対象年度(当該事業年度の前年度)の実績を予め定めたルールに基づき指数化し、その指数に基づき報酬額を増減させる仕組みとしております。
増減の幅は役位に応じて定めた基準額の0.5倍～1.5倍とし、当事業年度の実績は基準額の1.3倍となりました。
なお、当事業年度における各業績指標の目標と実績は、以下の通りです。
(単位:百万円)

項目	目標	実績
連結売上高	390,000	425,173
連結営業利益	6,800	8,162
ROE	8%	11.1%

c.株式報酬(譲渡制限付株式)
「株式報酬」は、中長期的な企業価値の向上と連動する報酬とするため、非金銭報酬である譲渡制限付株式を割り当てるものです。役位別に一律の金銭報酬債権を支給し、その債権に対して当社株式を付与しますが、株式には譲渡制限をかけ、原則として退職時に譲渡制限を解除するものといたします。
③ 各報酬の報酬総額に対する割合の決定に関する方針
報酬割合については、上位の役位ほど「業績連動報酬」および「株式報酬」のウェイトが高まる体系といたします。「業績連動報酬」と「株式報酬」の全体に占める割合は、役位に応じ44%～57%(個人別評価や業績評価を基準値とした場合)といたします。
④ 報酬決定の方法(指名報酬委員会の「答申」を尊重した決定)
取締役の報酬等は、予め株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内(※)で、取締役会の決議により決定しています。取締役会が報酬等を決議する際には、指名報酬委員会による「答申」を尊重し、「透明性」「公平性」「客観性」ある決定プロセスを重視しています。
指名報酬委員会は、2015年7月に立ち上げた取締役会の諮問機関であり、取締役の報酬や取締役候補者の選任等について継続的に審議し取締役会に答申しています。委員会は、社外取締役が委員長を務め、社外の委員が過半数を占めることにより、独立性を確保しています。
※取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2019年6月27日開催の第80回定時株主総会において年額436百万円以内(うち、社外取締役年額40百万円以内。使用人兼務取締役の使用人給与は含まない)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名(うち、社外取締役は3名)です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月26日開催の第81回定時株主総会において、株式報酬の額を年額100百万円以内(社外取締役は付与対象外)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は8名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2019年6月27日開催の第80回定時株主総会において年額72百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
⑤ 個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度の取締役の個人別の報酬額については、委任する権限の範囲を限定した上で、代表取締役社長の横田和彦に具体的な内容の決定を委任する旨、決議をしております。
委任している権限の範囲は、「基本報酬」を決定する際の取締役の個人別の評価であり、その評価をもとに、指名報酬委員会の審議・答申を経て取締役会で決議したルールに従い、個人別の基本報酬額を決定しています。
代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うにあたり、最も適しているからです。
なお、「業績連動報酬」及び「株式報酬」に関しては、指名報酬委員会の審議・答申を経て取締役会において決議したルールに従い決定しており、代表取締役社長による取締役の個人別の評価は反映されません。
⑥ 個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長が上記の委任内容に基づき取締役の個人別の評価を決定し、その評価をもとに指名報酬委員会の審議・答申を経て取締役会で決議したルールに従い決定されており、公正なプロセスを経ていることから、当社の取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
⑦ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動 報酬	株式報酬
取締役(社外取締役を除く。)	281	124	124	32	11
監査役(社外監査役を除く。)	19	19	0	0	1
社外役員	45	45	0	0	7

(注)上記の支給人員及び報酬等の総額には、2022年6月29日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役8名(うち社外取締役2名)及び社外監査役1名を含めております。そのうち、江藤真理子氏は、同定時株主総会終結の時をもって監査役を退任した後、取締役に就任したため、人数及び支給額について監査役期間は監査役(社外監査役)に、取締役期間は取締役(社外取締役)にそれぞれ含めて記載しております。
無報酬の取締役1名については、上記に含めておりません。
⑧ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑨ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(百万円)	使用人兼務役員(名)	内容
16	5	使用人としての給与である。

(注)上記の使用人兼務役員の支給人員には、2022年6月29日開催の第83回定時株主総会の終結の時をもって退任した使用人兼務役員3名を含んでおります。