有価証券報告書-第70期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は「お客様の素適な住まいづくりを心を込めて応援する企業を目指します」という経営理念のもと、持続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社に関係する方々への利益の還元および社会貢献に努めていくうえで、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけております。
当社は持株会社体制としております。これにより、グループ経営と事業・業務の執行機能を分け、持株会社においてグループの全体最適を見据えた戦略の立案、事業環境の変化に迅速に適応可能なグループ組織運営、子会社の事業活動の管理・監督をするとともに、効率的かつ適法なマネジメントの仕組みの構築に努めることで、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図っております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社を選択しており、監査役4名のうち経営陣から独立した社外監査役を3名選任しております。社外監査役が毎月開催される取締役会及び臨時取締役会に出席して経験・知識を生かした意見を述べることで、経営の監視とその健全性の強化を図っております。
取締役会は、経営陣から独立した社外取締役3名を含む7名の取締役で構成されており、経営方針ならびに重要事項の審議・決定と業務執行の監督を行っております。
また、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」を設置し、特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外役員の適切な関与・助言を得ています。当社の「指名・報酬委員会」は、鈴木社外取締役を委員長として、濱田社外取締役、杉田代表取締役、木暮取締役の4名で構成されております。
これらにより社外からのチェック機能が十分に働く体制になっているものと考えております。
なお、取締役の任期を1年とすることで、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機能的な経営体制を確立し、より一層の透明性の確保を図っております。
ロ.その他の企業統治に関する事項
内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、グループ企業理念に基づいて企業運営を行い、誠実に遂行するために当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を定め、これを携帯用カードとして全役職員に配布し、常時携帯させ、周知徹底に努めております。
(b)法令の知識及び法令遵守の必要性の周知徹底のため、必要に応じ研修を実施しております。
(c)業務遂行における法令の遵守状況を把握するため、計画的に内部監査を実施しております。
(d)コンプライアンス体制については、内部統制室において、適法かつ適正な経営に向けての検討並びに指導を行っております。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に従い、適切に文書または電磁的記録を作成し、保存、管理しております。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとしております。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のために必要な社内規程や諸規則を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するほか、随時、リスクの把握とその顕在化の予防に努めております。なお、損失の危険の管理に関する整備状況及び新たに発生したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告または対応を決定するものとしております。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われるため、取締役会規則に従い、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役間の情報共有と迅速な意思決定を図っております。
5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を定め、法令、定款並びに社内規程の遵守を徹底して おります。
(b)主要なグループ企業に関しては、毎月開催される当社の取締役会において、事業活動や月次実績等を報告するほか、その他のグループ企業についても、定期的に当社の取締役会において事業や決算の報告等を行っております。
(c)当社の取締役又は重要な使用人を、取締役若しくは監査役としてグループ企業に派遣しております。
(d)主要なグループ企業の取締役と当社代表取締役をメンバーとしたグループ連絡会を随時開催し、重要事項に関する検討や報告、意見交換を行い、情報の共有化を図っております。
(e)主要なグループ企業で定期的に開催されるコンプライアンス推進委員会において、当社のグループ総合企画部は内部統制に関わる事案を集約するとともに、具体的な課題や問題に対し、その対策や予防措置を指導するなど、業務の適正な運営を図っております。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現状、当社において監査役の職務を補助すべき専属の使用人は設置しておりませんが、今後、監査役から設置を求められた場合には、監査役と協議のうえ、必要な業務量に応じて監査役の業務を補助する使用人を設置することとし、人選及び配置転換等については監査役の意見を尊重して決定するものとしております。また、補助する使用人は監査役からの指揮命令を優先するものとしております。
7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)当社及びその子会社の取締役は、監査役に対して会社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査における報告、その他監査役から求められた事項を速やかに報告するとともに、監査役の往査による指摘事項に関する対応策について、取締役会において適宜結果を報告しております。
(b)当社及びその子会社の使用人についても、監査役から報告を求められた事項について速やかに報告するよう徹底しております。
(c)監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。
8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役監査の職務の円滑な執行を図るために必要とする費用又は債務について、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担する。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、監査役会は代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換会を開催しております。
10)前記各項において定めた事項の実施状況については、適宜取締役、監査役に周知するものとしております。
11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社グループは、企業として社会的責任を全うするため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たないこととしております。また、当社グループは、反社会的勢力及び団体への対応を当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」に定め、役職員に対し、周知徹底を図り、当社グループ総合企画部を対応窓口として、管轄警察署・暴力追放推進センター等の外部専門機関や顧問弁護士等と平素から連携を図り、事案に応じて対応しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待された役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨、また、同法第427条第1項に基づき、取締役(当社またはその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人であるものを除く。)及び監査役との間で、同法第423条第1項の責任について、同法第425条第1項に定める額を限度とする契約を締結できる旨定款で定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己の株式について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。