文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)経営方針
当社グループは、「お客様の素適な住まいづくりを心を込めて応援する企業を目指します」を経営理念とし、地震に強い安定した構造の住まいづくりおよび健康で快適な居住空間づくりの推進と、人と環境にやさしい自然素材「木」の普及を、経営活動における基本としております。
この経営理念を実現するため、建築資材事業と住宅事業をコアな経営基盤として、それぞれの情報、ノウハウ、技術などを相互に有効に活用することにより、収益の増大と企業価値の向上に取り組んでおります。
(2)中長期的な会社の経営戦略
平成32年(2020年)3月期以降の国内外の住宅市場の変化に対応すべく、現在の事業基盤の強化・再構築および収益力の向上を図るため、事業ドメインを「木」と「住まい」とし、コア事業である建築資材事業と住宅事業においてはこれらの領域における当社グループの強みを生かし、営業・販売体制の確立と商品開発等を推進するほか、建設事業、ストック型事業、海外事業等の各分野においても優位性を発揮しつつ、収益に貢献できる事業を確立してまいります。
(3)会社の対処すべき課題
今後の経済の見通しにつきましては、緩和的な金融環境や政府による大型経済対策による財政支出、オリンピック・パラリンピック関連需要の本格化などを背景に、企業の設備投資や個人消費は引き続き底堅く推移すると考えられます。住宅関連業界におきましては、国による住宅取得促進策が継続されるうえ、住宅ローン金利が低位で推移している一方で、建築費や労務費の高止まりなどの収益の圧迫要因に加え、人口・世帯数の減少と単身・高齢世帯の増加など住宅の需要構造が大きく変化しており、経営環境としては予断を許さない状況が続くものと思われます。
このような状況のなか、当社グループは「お客様の素適な住まいづくりを心を込めて応援する企業を目指します」という経営理念に則り、安全・安心かつ人・環境に優しい住まいの普及に努めるとともに、「木」と「住まい」の領域における当社グループの強みを生かし、営業・販売体制の強化および商品開発の推進等を通じて収益性の向上を図ります。
①「木」と「住まい」におけるグループ総合力を生かした事業基盤の構築
・当社グループはルーツである木材事業において、国内・海外調達のみならず、商品開発、利用提案、生産、加工、流通、設計技術・施工に至る幅広い木材産業領域を網羅する強みを最大限に生かし、住宅および関連事業分野においてその優位性を発揮できる商品・サービス等を確立するとともに、これを強力に展開する基盤を構築いたします。
・高い耐震性能を発揮できる合理化工法「パワービルド工法」とグループ内に有する木造伝統技術を有効に生かすとともに、省エネルギー、断熱、バリアフリーなど国が推進する住宅施策にも積極的に対応し、将来あるべき住まいをグループ内だけでなく、広く取引先等にも展開することで最終消費者であるお客様の素適な住まいづくりに貢献できる体制を推進いたします。
② 建築資材事業の重点戦略
・長期優良住宅やネット・ゼロ・エネルギー・ハウスをはじめ、国が推進するさまざまな施策を全国の主要取引先様が取り込み、最終消費者であるお客様に対して容易にご提案できるような付加価値の高い仕組み・サービス等の充実と拡充を図ります。
・営業・拠点体制の再構築と業務体制の合理化・効率化、人材育成強化およびシステムの更新、再整備など、事業・組織体制の全体最適化と活性化を推進いたします。
③ 住宅事業の重点戦略
・一戸建住宅・パワーホーム事業においては、拠点展開と営業・販売体制の強化、次世代商品の開発、安全衛生管理体制の推進、業務の合理化・効率化など体制の再構築を図ることで、収益力の高い事業基盤を確立いたします。
・首都圏・関東、東北、その他の地域においてそれぞれの市場性と収益性に重点を置いた最適な事業体制の構築と資源の再配分等を行い、競争力の強化と業績の向上を図ります。
・安全・安心(一戸建住宅における耐震等級3、マンションにおける免震構造)、丈夫で長持ち(長期優良住宅を超える性能)、省エネルギーかつ健康・快適(スマートウェルネス住宅)など、お客様に信頼され、支持されるブランディング戦略の再構築を推進いたします。
④ 建設事業、ストック型事業及び海外事業の展開
・建設事業においては「木」にかかわるグループの総合力を最大限に生かし、木構造施設等の設計・施工の分野における事業基盤を確立するとともに、施工実績を増やしてまいります。
・ストック型事業においては首都圏を中心としたマンション・一戸建住宅の管理体制の充実を図るとともに、居住される皆様に対して生涯にわたってお役立ちできるサービスの構築と提案を推進いたします。また、建築資材事業、住宅事業、建設事業など各領域におけるリフォームのビジネスチャンスを積極的に取り込むとともに、事業化を推進いたします。
・海外事業においては、「パワービルド工法」および当社グループが保有する建築技術・ノウハウが生かせる国、エリア等を見極めるとともに、将来を見据え、建築資材事業、住宅事業の両面からのアプローチによる最適な事業体制・基盤を構築いたします。
[株式会社の支配に関する基本方針]
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、平成20年5月15日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるもの)(以下「基本方針」といいます。)を、以下のとおり定めております。
当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ 具体的な取組み
(A)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社は、以下のグループ中期経営計画(以下「本計画」といいます。)を策定し、さらなる企業価値の向上を図ってまいります。
本計画は、平成32年3月期以降の国内外の住宅市場の変化に対応すべく、現在の事業基盤の強化・再構築および収益力の向上を図るもので、事業ドメインを「木」と「住まい」とし、コア事業である建築資材事業と住宅事業においてはこれらの領域における当社グループの強みを生かし、営業・販売体制の確立と商品開発等を推進するほか、建設事業、ストック型事業、海外事業等の各分野においても優位性を発揮しつつ、収益に貢献できる事業を確立してまいります。また、目標達成のための主要課題として、(a)「木」と「住まい」におけるグループ総合力を生かした事業基盤の構築、(b)建築資材事業の重点戦略、(c)住宅事業の重点戦略、(d)建設事業、ストック型事業、海外事業の展開及び(e)持続可能な企業グループ体制の確立に努めてまいります。
また、当社は、持株会社体制としております。これにより、グループ経営と事業・業務の執行機能を分け、効率的かつ適法なマネジメントの仕組みの構築に努めている他、監査役5名のうち3名は独立性の高い社外監査役とし、経営の健全性及び意思決定のプロセスに対する監査機能の強化を図っております。更に、取締役の任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立するとともに社外取締役を3名選任するなど、コーポレートガバナンス体制の強化・充実に取組んでおります。加えて、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、あわせて当社のコーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、平成29年3月より取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員とする「指名・報酬委員会」を設置し、特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外役員の適切な関与・助言を得ています。また、コンプライアンスについては、当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を制定し、遵守の徹底を行っております。
(B)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組み
当社は、平成29年5月12日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第68回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものであり、また、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下、併せて「買付等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始した事実等について、株主に対する情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。
この新株予約権は、1円(又は当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額)を払い込むことにより、原則として当社株式1株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権1個と引換えに、原則として当社株式1株が交付されます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大2分の1まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、平成32年3月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、当該有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランにかかる新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。)。
Ⅲ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記Ⅱ(A)に記載した様々な施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
前記Ⅱ(B)に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。