有価証券報告書-第77期(平成27年12月1日-平成28年11月30日)

(重要な後発事象)
(取締役向け株式報酬制度の導入)
当社は、平成29年1月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。)に対する新しい株式報酬制度として、信託型株式報酬制度(以下「制度Ⅰ」という。)及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「制度Ⅱ」といい、以下、制度Ⅰと併せて「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を平成29年2月24日開催の第77回定時株主総会において承認されました。
また、当社子会社2社(岩城製薬株式会社及びメルテックス株式会社。以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。)は、対象子会社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「対象子会社取締役」という。また、当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」という。)を対象とする本制度の導入に関する議案を平成29年2月開催の各対象子会社の株主総会(当社と対象子会社の株主総会を併せて、以下「本株主総会」という。)において承認されました。
1.導入の目的
当社及び対象子会社は、対象取締役を対象に、制度Ⅰに関しては、対象取締役の報酬と当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること、制度Ⅱに関しては、対象取締役に対し、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたします。
2.本制度の概要
本制度では、制度Ⅰとして役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)、制度Ⅱとして譲渡制限付株式報酬制度(RS:Restricted Stock)を採用します。制度Ⅰの実施のため設定したBIP信託(以下「本信託」という。)は、本信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を業績達成度等に応じて、対象取締役に交付及び給付(以下「交付等」という。)するものです。また、制度Ⅱとする譲渡制限付株式報酬制度とは、譲渡制限期間を設けた上で当社株式を対象取締役に交付するものです。
3.本制度の内容
(1)制度Ⅰ
制度Ⅰは、平成29年11月30日で終了する事業年度から平成31年11月30日で終了する事業年度までの3事業年度(以下「対象期間」という。)(※)を対象として、各事業年度の業績達成度及び役位に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度となります。
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 対象取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))
⑤ 受益者 対象取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 専門実務家であって対象会社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日 平成29年4月17日(予定)
⑧ 信託の期間 平成29年4月17日(予定)～平成32年4月30日(予定)
⑨ 制度開始日 平成29年4月17日(予定)
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 280百万円(予定)(信託報酬及び信託費用を含む。)
⑬ 株式の取得時期 平成29年4月18日(予定)～平成29年7月31日(予定)
(なお、決算期(中間決算期、四半期決算期を含む)末日以前の
5営業日から決算期末日までを除く。)
⑭ 株式の取得方法 株式市場より取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式
取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
(2)制度Ⅱ
対象取締役は、制度Ⅱに基づき対象会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
制度Ⅱに基づき当社が当社の取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額70百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、対象子会社が対象子会社の取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額の合計は、年額12百万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、各対象会社の取締役会において決定いたします。
制度Ⅱにより、当社の取締役が発行または処分を受ける当社の普通株式の総数は、1年あたり450,000株以内(※)、対象子会社の取締役が発行または処分を受ける当社の普通株式の総数は、1年あたり80,000株(※)以内とし、その1株当たりの払込金額は、当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第1部における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、制度Ⅱによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
なお、本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
(※)ただし、当社が普通株式について、本株主総会の決議の日以降を効力発生日とする株式分割・株式併合等を行う場合には、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、発行または処分される当社の普通株式の総数を調整するものといたします。
(従業員持株ESOP信託の導入)
当社は、平成29年1月24日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」といいます。)の導入を決議いたしました。
1.導入の目的
当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、ESOP信託を導入いたします。
2.本制度の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「イワキ従業員持株会」(以下「持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後数年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
なお、ESOP信託の設定時期、期間等の詳細につきましては決定次第、改めてお知らせいたします。
(保有株式の売却)
当社は、当社が保有する投資有価証券の一部について売却することを決定し、株式譲渡契約を締結しました。
当該事象により、平成29年11月期連結会計年度において、投資有価証券売却益2億1千9百万円を特別利益に計上する予定です。