有価証券報告書-第81期(令和1年12月1日-令和2年11月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2020年11月19日開催の取締役会において、マジェスティゴルフ株式会社(以下「マジェスティゴルフ」といいます。)が保有するマルマンH&B株式会社(以下「マルマンH&B」といいます。)の全株式を取得し、マルマンH&Bを完全子会社とすることを決議しました。当社は当該決議に基づき2020年11月19日付でマジェスティゴルフとの間で株式譲渡契約を締結し、2020年12月18日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:マルマンH&B株式会社
事業の内容:各種サプリメント等の健康食品、禁煙パイポ等の禁煙関連商品、その他健康関連商品の企画・
開発・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、1914年の薬種問屋としての創業以来、「誠実」・「貢献」・「信用」を社是に、100余年間を通して、ヘルスケア及びファインケミカルのドメインを核に化粧品・機能性食品・化学品の分野へ展開を図り、現在ではCMC研究開発から原料製造、小売業まで幅広いバリューチェーンを構築しております。HBC(Health& Beauty Care)・食品事業においては、化粧品や食品、機能性食品の原料を製造企業へ販売する商社機能や薬局・薬店やドラッグストア向けに一般用医薬品や雑貨を卸売販売する機能、さらには自社企画化粧品の通信販売をおこなうダイレクトマーケティングの機能を有しております。
一方、マルマンH&Bにおきましては健康食品、化粧品をはじめとした豊富な自社企画商品を取り揃えており、さらにはドラッグストアやコンビニエンスストア、ディスカウントストアなど幅広い販路を有しております。
今般の当社のマルマンH&Bの完全子会社化については、HBC・食品事業のバリューチェーンにおいて高い補完性・親和性があり、ダイレクトマーケティング事業の拡大が期待できます。さらには当社グループの経営資源・事業基盤を提供・活用する等により、両社におけるシナジーの創出ができるものと確信しております。
(3)企業結合日
2020年12月18日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
マルマンH&B株式会社
(6)取得する議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 ―%
取得後議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得することによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,000,000千円
取得原価		1,000,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及びファシリティ契約の締結)
2020年11月30日付の当社取締役会において、第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議し、2020年12月16日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しております。概要は以下のとおりであります。

(1)割当日	2020年12月16日
(2)発行新株予約権数	67,200 個
(3)発行価額	本新株予約権1個当たり143円(総額 9,609千円)
(4)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:6,720,000 株(新株予約権1個につき 100 株) なお、下記「(7)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、6,720,000 株で一定です。
(5)調達資金の額	4,236,209千円(差引手取概算額)(注)
(6)新株予約権の行使により 株式発行する場合における 増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)行使価額及び行使価額の 修正条件	当初行使価額は 630 円です。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 350 円です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の92%に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(8)募集又は割当方法	第三者割当方式
(9)割当先	SMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」)
(10)行使期間	2020年12月17日から2023年12月18日まで
(11)資金使途	具体的使途 金額(千円) ①岩城製薬佐倉工場株式会社における 注射剤製造ライン等に係る設備投資資金 3,691,209 ②岩城製薬株式会社静岡工場における 高薬理活性原薬製造機能拡張を目的とした設備投資資金 545,000 合計 4,236,209
(12)その他	当社は、SMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結しております。本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められております。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とSMBC日興証券との間で、①ターゲット・プライスに基づく行使制限、②当社による行使停止要請、③当社による行使要請及びSMBC日興証券による行使に関する努力義務、④当社による本新株予約権の買取義務を定めたファシリティ契約を締結しております。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使にともなう増資)
2020年12月1日から2021年2月22日までの間に、第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項付)の一部の権利行使が行われました。当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。

(1)交付した株式の種類及び株式数	普通株式 1,106,700株 (うち交付した自己株式 656,700株)
(2)行使新株予約権個数	11,067個
(3)行使価額総額	653,792千円
(4)増加した資本金の額	133,124千円
(5)増加した資本準備金の額	133,124千円

(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款変更(事業目的の一部変更))
当社は、2021年1月22日開催の取締役会において、当社の100%子会社3社との吸収分割契約締結を承認すること、当社の100%子会社間での吸収分割契約締結を承認すること並びに当社及び当社の100%子会社1社と当社の100%子会社であるスペラファーマ株式会社との吸収分割契約締結を承認することを決議いたしました。
本件吸収分割後の当社は、2021年6月1日(予定)付で商号を「アステナホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更することを同日開催の取締役会において決議し、2021年2月24日開催の当社株主総会において関連議案が承認可決されました。なお、本件吸収分割の効力発生については、所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループでは、グループ中長期ビジョン(Astena 2030 “Diversify for Tomorrow.”)の達成に向けて事業に取り組んでおります。中長期ビジョンの達成に向けて、ここ数年でいくつかのM&Aを行うなど、事業の拡大を進める中で、より機動的なグループ経営を図るべく、2021年6月1日(予定)で持株会社体制への移行を行います。
持株会社体制への移行後は、持株会社がグループ全体の戦略を統括し、事業をおこなう各子会社に対して最適な資源配分を進め、それぞれの事業が与えられた権限の中で効率的に事業展開を推進することで、更なる企業価値向上に努めてまいります。
2.取引の概要
(1)当社と100%子会社間での会社分割
① 結合当事企業及び対象となる事業の内容
(イ)分割会社
イワキ株式会社(当社)
(ロ)承継会社
スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社、イワキ分割準備株式会社
(ハ)対象となる事業の内容
当社のファインケミカル事業、医薬事業のうち医療用医薬品事業、HBC・食品事業並びに医薬事業のうち医療機器販売事業、動物用麻酔銃販売事業及び試薬等販売事業
② 企業結合日
2021年6月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社として、スペラネクサス株式会社、岩城製薬株式会社及びイワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
なお、本件吸収分割は、いずれも分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
また、当社を吸収分割会社として、イワキ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、承継会社であるイワキ分割準備株式会社において会社法第796条第1項に規定する略式分割に該当するため、イワキ分割準備株式会社の株主総会における吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
④ 結合後企業の名称
アステナホールディングス株式会社(2021年6月1日付でイワキ株式会社から商号変更予定)
イワキ株式会社(2021年6月1日付でイワキ分割準備株式会社から商号変更予定)
なお、スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社につきましては商号変更の予定はありません。
(2)当社の100%子会社間における会社分割
① 結合当事企業及び対象となる事業の内容
(イ)分割会社
岩城製薬株式会社
(ロ)承継会社
スペラネクサス株式会社
(ハ)対象となる事業の内容
ファインケミカル事業
② 企業結合日
2021年6月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
岩城製薬株式会社を吸収分割会社とし、スペラネクサス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
スペラネクサス株式会社及び岩城製薬株式会社ともに商号変更の予定はありません。
(3)当社及び当社の100%子会社1社と当社の100%子会社であるスペラファーマ株式会社における会社分割
① 結合当事企業
(イ)分割会社
イワキ株式会社(当社)、岩城製薬株式会社
(ロ)承継会社
スペラファーマ株式会社
② 企業結合日
2021年6月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
当社及び岩城製薬株式会社を吸収分割会社として、スペラファーマ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
なお、当社を吸収分割会社として、スペラファーマ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
本件会社分割は、効力発生日において、「(1)当社と100%子会社間での会社分割」の効力が発生していることを条件として、その効力を生ずるものとします。
④ 結合後企業の名称
アステナホールディングス株式会社(2021年6月1日付でイワキ株式会社から商号変更予定)
なお、岩城製薬株式会社及びスペラファーマ株式会社につきましては商号変更の予定はありません。
3.会計処理の概要
本吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日 企業会計基準委員会)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日 企業会計基準委員会)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。