有価証券報告書-第74期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2016年6月29日開催の第68回定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。当社は、社外取締役を増員することで、更に取締役会の監督機能を強化し、より透明性の高い経営を目指すとともに、取締役会の適切な監督のもとで、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、経営の意思決定および執行の迅速化を図り、経営の効率性と機動性の更なる向上を目指すために、最も適切な機関設計である監査等委員会設置会社を採用しております。
・取締役(監査等委員であるものを除く。)は6名、監査等委員である取締役は3名であります。なお、当社は執行役員制度を導入しており、12名の執行役員を選任しております。
・監査等委員である社外取締役3名を選任し、業務執行取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を反映する体制の強化を図っております。
・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。
なお、当社は、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成される「グループ経営委員会」を設置し、原則として毎月2回開催する制度を導入しております。当社は、この「グループ経営委員会」での徹底審議により、業務執行の適正の確保も図っております。
さらに、当社の持株会社制移行により、2009年4月1日、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社およびファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせました。「グループ経営委員会」においては、事業持株会社たる当社および中間持株会社2社の合計3社にかかるそれぞれの取締役会への上程議案およびそれに準じる重要案件を徹底審議することにしております。
・なお、当社は、定款に重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定め、取締役会から取締役への適切な権限委譲を行うことができる体制を構築しております。取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。
・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。
・当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役による取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行の厳正な監督を実施しております。
また、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員会において選定された監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図っております。
・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保し、監査等委員会の立場から適宜必要となる相談をしております。
・当社は、経営の健全性および業務の適正性を確保するために、業務部門から独立した「グループ監査室」を設置し、年間計画に従った定期監査および不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実および徹底を図っております。
・当社は、役員の指名・報酬等に関する意思決定の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任しております。
当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長であります。)

役 職 名	氏 名	取締役会	監査等委員会	グループ経営委員会
代表取締役CEO	有 働 敦	◎		◎
代表取締役CFO	枝 廣 弘 巳	○		○
専務取締役COO	馬 田 明	○		◎
取締役	松 谷 竹 生	○		○
取締役 薬事統括部長	多 田 眞 美	○		○
取締役 医薬品製造販売事業管掌	村 川 健太郎	○		○
社外取締役(監査等委員)	加茂谷 佳 明	○	◎	○
社外取締役(監査等委員)	渡 邉 俊 介	○	○
社外取締役(監査等委員)	小 谷 秀 仁	○	○

当社の提出日現在の業務執行体制、経営監視体制および内部統制の関連を図示すると、次のとおりであります。