有価証券報告書-第76期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
・当社は、2016年6月29日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
・取締役は9名(うち社外取締役3名)となっており、取締役(監査等委員であるものを除く。)は6名、監査等委員である取締役は3名によって構成されております。
・監査等委員である社外取締役3名を選任し、業務執行取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を反映する体制の強化を図っております。
・当社は、執行役員制度を導入しており、11名の執行役員を選任しております。
・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。
・当社は、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成される「グループ経営委員会」を設置し、原則として毎月開催する制度を導入し、グループ経営委員会での徹底審議により業務執行の適正の確保も図っております。
・当社は、2009年4月1日付で持株会社制へ移行し、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社およびファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせました。
また、グループ経営委員会においては、当社および中間持株会社の東邦薬品株式会社及びファーマクラスター株式会社の取締役会の上程議案およびそれに準じる重要案件を徹底審議することにしております。
・当社は、定款に重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定め、取締役会から取締役への適切な権限委譲を行うことができる体制を構築しております。取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。
・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。
・当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役による取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行の厳正な監督を実施しております。
また、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員会において選定された監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図っております。
・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保し、監査等委員会の立場から適宜必要となる相談をしております。
・当社は、経営の健全性および業務の適正性を確保するために、業務部門から独立したグループ監査室を設置し、年間計画に従った定期監査および不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実および徹底を図っております。
・当社は、役員の指名報酬等に関する意思決定の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任しております。
・当社は、サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ推進委員会を設置しております。
・当社は、投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うことを目的とした、投資委員会を設置しております。
・当社は、企業価値の持続的な向上に向け、当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等を検討することを目的とした、経営戦略委員会を設置しております。
・当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長であります。)
2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、以下に記載するコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定の迅速化・効率化を確保する一方で、取締役の業務執行を適正に監視・監査し、経営の透明性を図っております。
また、当社は、複数の社外取締役を選任し、社外監査等委員をメンバーに含む指名報酬委員会を設置するなど、社外の意見を取り入れることで、健全な企業統治を行っております。
なお、コーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.業務の適正を確保するための体制
当社では、以下のとおり内部統制システム整備に関する基本方針を取締役会において決議しております。
1)取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「共創未来グループ倫理綱領」(以下「倫理綱領」という。)に、法令はもとより社会規範にかない、遵守しなければならない倫理規範と実践すべき行動基準を定め、共創未来グループの役員および従業員はこの倫理綱領に従って行動する。
・取締役会は、法令、定款、取締役会規則の規定に従い、当社の業務執行を決定するとともに、グループ会社の業務執行を監視・監督する。
・取締役会が行う取締役の職務執行の監督を確保するために、取締役は当社およびグループ会社の業務執行状況を正しく取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・取締役は、法令、定款、取締役会規則・稟議規程等の規定に従って職務を執行することにより、適正な意思決定および業務執行を確保する。
・取締役は、金融商品取引法の規定に従って、グループ会社の財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用および評価を継続的に行い、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保する。
・当社グループの役員および従業員の法令、定款、各種規程を遵守した職務の執行を確保するために、内部通報制度を導入し、その通報窓口を社内および社外に設けるとともに、通報者に対する不利益取扱いの防止を保証する。
・取締役会の諮問機関として、以下のとおり4 委員会を設置する。
イ.取締役候補者の指名および取締役の報酬の方針等について必要な審議を行ない、経営の透明性に資することを目的とした、指名報酬委員会(委員は3 名以上の取締役で構成し、そのうち過半数は社外取締役から選任)
ロ.サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ推進委員会
ハ.投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うことを目的とした、投資委員会
ニ.企業価値の持続的な向上に向け、当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等を検討することを目的とした、経営戦略委員会
2)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、使用人が常にコンプライアンスを意識して職務を執行することを確保するために、倫理綱領の実践的運用と徹底を図る。特に、薬事関連の法規、独占禁止法等の公正競争の確保に関する法規、企業情報・個人情報の厳重管理等については、その遵守体制の維持・強化を図るとともに、その教育・啓発に注力する。
・当社は、職制を通じて業務執行の徹底および管理を行う。問題が発生した場合は、就業規則に従って適正かつ厳正に対処するとともに、直ちに再発防止策を講じる。
・当社は、定期的な内部監査を実施することにより、当社グループの使用人の職務の執行の法令、定款および各種規程に対する適合性を確認するとともに、適正な職務の執行の維持・強化を図る。
3)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録も含む)およびその他重要な情報を、法令および「文書取扱規程」に基づいて、適正に保存・管理する。
・当社は、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員の監査を受けることにより、その適正性を確保する。
4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理基本規程」に基づいて、当社グループのリスク管理体制の整備を進めるとともに、当社グループに生じた、または生じる可能性のあるリスクの早期発見・把握に努め、リスクへの適切な対応を図る。
・当社は、グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会およびグループ災害対策等委員会を通じてグループ経営委員会にリスク情報を報告し、適切な対応を図り、リスク管理体制の維持・整備に努める。
・当社は、当社グループに不測の事態が発生した場合には、社長(もしくは社長が指名する者)が指揮する対策本部を当社もしくは事業運営会社に設置し、迅速な対応をとり、損害を最小限に抑える体制を整えるとともに、医療用医薬品供給体制の維持・確立を図る。
・当社は、コンピューター処理システムの正常な稼働を維持するために、複数のデータセンターを置いてバックアップ体制を取り、事故に備えた体制を適切に構築する。
・当社は、「情報セキュリティ基本規程」を整備するとともに、情報セキュリティを維持するため、情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産の保護に努め、全社的なマネジメント体制を構築する。
5)取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を毎月1回定時に開催または必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項について審議して議決するほか、取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・当社は、取締役会への付議・報告事項については、事前にグループ経営委員会において充分な検討を行う等により、効率的かつ実質的な取締役会の運営を維持する。
・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、「組織規程」・「業務分掌規程」・「職務権限規程」を定め、それぞれの責任者およびその責任と執行手続きを定める。
・当社は、中期経営計画および年次経営計画に基づいた当社グループの事業活動の進捗状況を、定期的に取締役会において確認する。
6)企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社の業務執行について決裁基準を整備し、これにより重要な業務執行についてはグループ経営委
員会において協議・報告するとともに、必要に応じて取締役会に付議・報告を行う。また、「関係会社管理規
程」に従って報告させることにより子会社管理を行う。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理基本規程」に定める「経営上のリスク」に適切に対応するため、グループ・コンプライ
アンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントの推進を図る。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に定める基本方針に基づき、子会社の事業および経営に関する重要な事項につ
いては当社の取締役会の承認または報告を行う。
・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は子会社に対し、業務の適正を確保するために、倫理綱領に定める倫理規範に基づく行動基準の実践を徹底させる。
ロ.当社は、当社の定期的な内部監査を実施することにより、子会社の業務監査を実施し、職務の執行の適正性を確保する。
7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・当社は、監査等委員会の補助すべき使用人については、必要に応じて設けるものとする。
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その人事異動・人事評価に関する事項は、監査等委員会または常勤監査等委員との協議を経たうえで決定する。
8)監査等委員会への報告に関する事項
・監査等委員は、取締役会等の重要な意思決定会議に出席し、または必要に応じて議事録等を閲覧し、取締役および当社グループの使用人から重要事項の報告を受ける。
・取締役およびこれに準じる使用人は、法令・定款違反等会社に著しい損害を及ぼす重要な事実が発生した場合は、速やかに監査等委員会または常勤監査等委員に報告する。
・稟議は、決裁後速やかに監査等委員に供覧する。
9)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制
当社は、監査等委員会または常勤監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
10)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員会専用の弁護士、公認会計士、コンサルタント等の監査等委員会監査に必要な費用を負担するものとする。
・当社は、上記のほか監査等委員が職務の執行上必要とする費用についても、負担するものとする。
11)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互に意思疎通を図る。
・監査等委員会は、会計監査人から会計監査の計画、方法および結果について定期的に報告を受け、情報交換を行い、効率的な監査を実施する。
・内部監査部門は、内部監査結果、内部監査情報その他必要な情報を監査等委員会に提供し、監査等委員会との緊密な連携を図る。また、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門に対し監査事項等について調査を求めることができる。
・当社は、監査等委員が会社の顧問弁護士とは別に監査等委員会専用の弁護士と顧問契約を締結し、活用することを保証する。
12)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力および団体による経営活動への関与や被害を防止するために、倫理綱領等において反社会的勢力および団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓蒙活動等により、関係の排除に取り組む。
2.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当事業年度の内部統制システムの運用状況 の概要は以下のとおりであります。
1)職務の執行の適正性・効率性を確保するための取り組み
当社は、取締役会を原則月1回開催しているほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っており、当事業年度においては、取締役会を13回開催しております。
また、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成されるグループ経営委員会を設置し、原則毎月開催しております。
なお、当社の取締役9名のうち3名が社外取締役であり、その3名全員が監査等委員を務めておりますが、前述の会議を含む、重要会議に出席し、随時必要な意見表明等を行っております。その他重要事項については、稟議書の回付その他、監査に必要な情報が監査等委員に伝達される仕組みを構築・運用しております。
2)コンプライアンス推進およびリスク管理に関する取り組み
・コンプライアンスについて
イ.当社グループでは、全社員に対してコンプライアンス研修を義務付け、毎月実施しております。加えて、営業職に従事する従業員には、独占禁止法を筆頭に業界関連法規の遵守に焦点を絞った研修の受講についても年2回義務付けております。
ロ.当社の行動指針である「倫理綱領」を用いた教育研修および啓蒙活動を実施し、当社グループ全体を挙げて意識および知識の向上に取り組んでおります。
ハ.法令違反・不正行為等の早期発見および未然防止ならびに自浄作用の向上を目的として、当社グループの従業員および当社の取引事業者等の従業員が利用することができる内部通報制度を整備しております 。なお、その運用状況はグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会および取締役会に報告しております。
・リスク管理について
イ.当社および当社グループ会社のリスク管理に関する重要な課題について、年に2回開催されるグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会において審議し、方針を決議しております。
ロ.サステナビリティや気候変動に関連するリスクについては、サステナビリティ推進委員会にて、サステナビリティ課題がもたらす事業リスクおよび収益機会を識別・評価し、グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会やグループ災害対策等委員会と連携の上、取締役会に報告いたします。
ハ.情報セキュリティについて、お取引先様からお預かりした情報資産ならびに当社が業務上保有する情報資産の保護を責務と考え、「情報セキュリティ基本方針」および「情報セキュリティ基本規程」を策定いたしました。また、情報セキュリティ委員会にて、情報セキュリティの施策を企画・推進し、当社グループ全体の情報セキュリティの確保に努めております。
3)グループ管理体制について
当社グループ会社の管理につきましては、上記運営とともに「関係会社管理規程」に則り、報告体制を整備し、子会社を管理するとともに、主要な子会社の経営状況の把握や重要案件についてはグループ経営委員会において協議を行う体制を整えております。また、当社の内部監査部門であるグループ監査室は、監査計画に基づき、グループ各社に対する内部監査を行っております。
4)監査の実効性確保のための取り組みについて
監査等委員は取締役会およびグループ経営委員会等の重要な会議に出席し、業務執行と管理に関わる情報、内部統制の実効性に関わる情報を入手しております。また代表取締役および各部門の責任者等と定期的に会合を持ち意見交換を行うとともに、会計監査人およびグループ監査室から定期、随時に報告を受け、情報交換を行う等、緊密に連携しており、監査の実効性を確保しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令および定款に定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金および争訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や故意の法令違反行為を行った場合には補填の対象としないこととしております。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役等の主要な業務執行者です。
⑥ 取締役の定員
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は30名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款で定めております。また、取締役の選任について、累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑩ 取締役会における剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当を当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で決定するための責任体制を明確にすることが適切であると判断し、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由
当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 取締役会の活動状況
イ.当事業年度における取締役会の出席状況は次のとおりであります。
ロ.取締役会のあり方
取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。また、職務権限規程、稟議規程により、代表取締役以下の業務執行者が決定・報告すべき事項等について定めております。
これを踏まえ、主に以下の内容について審議いたしました。
・取締役会付議基準・報告基準における審議
・事業経営に関する重要事項の審議
⑬ 指名報酬委員会の活動状況
取締役候補者の選定および取締役の報酬の方針等について必要な審議を行ない、経営の透明性に資することを目的とする取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任することとしております。
当事業年度は、独立社外取締役3名および社内取締役2名の合計5名により構成され、審議いたしました。
指名報酬委員会の活動状況については、2024年4月に開催され、各委員の全員が出席いたしました。
主な審議事項は以下のとおりです。
・委員長の選任に関する事項
・役員の選任に関する事項
・取締役の報酬等に関する事項
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
・当社は、2016年6月29日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
・取締役は9名(うち社外取締役3名)となっており、取締役(監査等委員であるものを除く。)は6名、監査等委員である取締役は3名によって構成されております。
・監査等委員である社外取締役3名を選任し、業務執行取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を反映する体制の強化を図っております。
・当社は、執行役員制度を導入しており、11名の執行役員を選任しております。
・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。
・当社は、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成される「グループ経営委員会」を設置し、原則として毎月開催する制度を導入し、グループ経営委員会での徹底審議により業務執行の適正の確保も図っております。
・当社は、2009年4月1日付で持株会社制へ移行し、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社およびファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせました。
また、グループ経営委員会においては、当社および中間持株会社の東邦薬品株式会社及びファーマクラスター株式会社の取締役会の上程議案およびそれに準じる重要案件を徹底審議することにしております。
・当社は、定款に重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定め、取締役会から取締役への適切な権限委譲を行うことができる体制を構築しております。取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。
・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。
・当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役による取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行の厳正な監督を実施しております。
また、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員会において選定された監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図っております。
・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保し、監査等委員会の立場から適宜必要となる相談をしております。
・当社は、経営の健全性および業務の適正性を確保するために、業務部門から独立したグループ監査室を設置し、年間計画に従った定期監査および不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実および徹底を図っております。
・当社は、役員の指名報酬等に関する意思決定の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任しております。
・当社は、サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ推進委員会を設置しております。
・当社は、投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うことを目的とした、投資委員会を設置しております。
・当社は、企業価値の持続的な向上に向け、当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等を検討することを目的とした、経営戦略委員会を設置しております。
・当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長であります。)
| 役 職 名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査等委員会 | グループ経営委員会 |
| 代表取締役CEO兼CFO | 枝 廣 弘 巳 | ◎ | ◎ | |
| 専務取締役COO | 馬 田 明 | ○ | ◎ | |
| 取締役 | 有 働 敦 | ○ | ○ | |
| 取締役 | 松 谷 竹 生 | ○ | ○ | |
| 取締役 薬事統括部長 兼 品質保証室長 | 多 田 眞 美 | ○ | ○ | |
| 取締役 医薬品製造販売事業管掌 | 村 川 健太郎 | ○ | ○ | |
| 社外取締役(監査等委員) | 加茂谷 佳 明 | ○ | ◎ | ○ |
| 社外取締役(監査等委員) | 小 谷 秀 仁 | ○ | ○ | |
| 社外取締役(監査等委員) | 後 藤 千 惠 | ○ | ○ |
2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、以下に記載するコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定の迅速化・効率化を確保する一方で、取締役の業務執行を適正に監視・監査し、経営の透明性を図っております。
また、当社は、複数の社外取締役を選任し、社外監査等委員をメンバーに含む指名報酬委員会を設置するなど、社外の意見を取り入れることで、健全な企業統治を行っております。
なお、コーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.業務の適正を確保するための体制
当社では、以下のとおり内部統制システム整備に関する基本方針を取締役会において決議しております。
1)取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「共創未来グループ倫理綱領」(以下「倫理綱領」という。)に、法令はもとより社会規範にかない、遵守しなければならない倫理規範と実践すべき行動基準を定め、共創未来グループの役員および従業員はこの倫理綱領に従って行動する。
・取締役会は、法令、定款、取締役会規則の規定に従い、当社の業務執行を決定するとともに、グループ会社の業務執行を監視・監督する。
・取締役会が行う取締役の職務執行の監督を確保するために、取締役は当社およびグループ会社の業務執行状況を正しく取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・取締役は、法令、定款、取締役会規則・稟議規程等の規定に従って職務を執行することにより、適正な意思決定および業務執行を確保する。
・取締役は、金融商品取引法の規定に従って、グループ会社の財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用および評価を継続的に行い、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保する。
・当社グループの役員および従業員の法令、定款、各種規程を遵守した職務の執行を確保するために、内部通報制度を導入し、その通報窓口を社内および社外に設けるとともに、通報者に対する不利益取扱いの防止を保証する。
・取締役会の諮問機関として、以下のとおり4 委員会を設置する。
イ.取締役候補者の指名および取締役の報酬の方針等について必要な審議を行ない、経営の透明性に資することを目的とした、指名報酬委員会(委員は3 名以上の取締役で構成し、そのうち過半数は社外取締役から選任)
ロ.サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ推進委員会
ハ.投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うことを目的とした、投資委員会
ニ.企業価値の持続的な向上に向け、当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等を検討することを目的とした、経営戦略委員会
2)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、使用人が常にコンプライアンスを意識して職務を執行することを確保するために、倫理綱領の実践的運用と徹底を図る。特に、薬事関連の法規、独占禁止法等の公正競争の確保に関する法規、企業情報・個人情報の厳重管理等については、その遵守体制の維持・強化を図るとともに、その教育・啓発に注力する。
・当社は、職制を通じて業務執行の徹底および管理を行う。問題が発生した場合は、就業規則に従って適正かつ厳正に対処するとともに、直ちに再発防止策を講じる。
・当社は、定期的な内部監査を実施することにより、当社グループの使用人の職務の執行の法令、定款および各種規程に対する適合性を確認するとともに、適正な職務の執行の維持・強化を図る。
3)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録も含む)およびその他重要な情報を、法令および「文書取扱規程」に基づいて、適正に保存・管理する。
・当社は、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員の監査を受けることにより、その適正性を確保する。
4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理基本規程」に基づいて、当社グループのリスク管理体制の整備を進めるとともに、当社グループに生じた、または生じる可能性のあるリスクの早期発見・把握に努め、リスクへの適切な対応を図る。
・当社は、グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会およびグループ災害対策等委員会を通じてグループ経営委員会にリスク情報を報告し、適切な対応を図り、リスク管理体制の維持・整備に努める。
・当社は、当社グループに不測の事態が発生した場合には、社長(もしくは社長が指名する者)が指揮する対策本部を当社もしくは事業運営会社に設置し、迅速な対応をとり、損害を最小限に抑える体制を整えるとともに、医療用医薬品供給体制の維持・確立を図る。
・当社は、コンピューター処理システムの正常な稼働を維持するために、複数のデータセンターを置いてバックアップ体制を取り、事故に備えた体制を適切に構築する。
・当社は、「情報セキュリティ基本規程」を整備するとともに、情報セキュリティを維持するため、情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産の保護に努め、全社的なマネジメント体制を構築する。
5)取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を毎月1回定時に開催または必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項について審議して議決するほか、取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・当社は、取締役会への付議・報告事項については、事前にグループ経営委員会において充分な検討を行う等により、効率的かつ実質的な取締役会の運営を維持する。
・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、「組織規程」・「業務分掌規程」・「職務権限規程」を定め、それぞれの責任者およびその責任と執行手続きを定める。
・当社は、中期経営計画および年次経営計画に基づいた当社グループの事業活動の進捗状況を、定期的に取締役会において確認する。
6)企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社の業務執行について決裁基準を整備し、これにより重要な業務執行についてはグループ経営委
員会において協議・報告するとともに、必要に応じて取締役会に付議・報告を行う。また、「関係会社管理規
程」に従って報告させることにより子会社管理を行う。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理基本規程」に定める「経営上のリスク」に適切に対応するため、グループ・コンプライ
アンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントの推進を図る。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に定める基本方針に基づき、子会社の事業および経営に関する重要な事項につ
いては当社の取締役会の承認または報告を行う。
・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は子会社に対し、業務の適正を確保するために、倫理綱領に定める倫理規範に基づく行動基準の実践を徹底させる。
ロ.当社は、当社の定期的な内部監査を実施することにより、子会社の業務監査を実施し、職務の執行の適正性を確保する。
7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・当社は、監査等委員会の補助すべき使用人については、必要に応じて設けるものとする。
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その人事異動・人事評価に関する事項は、監査等委員会または常勤監査等委員との協議を経たうえで決定する。
8)監査等委員会への報告に関する事項
・監査等委員は、取締役会等の重要な意思決定会議に出席し、または必要に応じて議事録等を閲覧し、取締役および当社グループの使用人から重要事項の報告を受ける。
・取締役およびこれに準じる使用人は、法令・定款違反等会社に著しい損害を及ぼす重要な事実が発生した場合は、速やかに監査等委員会または常勤監査等委員に報告する。
・稟議は、決裁後速やかに監査等委員に供覧する。
9)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制
当社は、監査等委員会または常勤監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
10)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員会専用の弁護士、公認会計士、コンサルタント等の監査等委員会監査に必要な費用を負担するものとする。
・当社は、上記のほか監査等委員が職務の執行上必要とする費用についても、負担するものとする。
11)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互に意思疎通を図る。
・監査等委員会は、会計監査人から会計監査の計画、方法および結果について定期的に報告を受け、情報交換を行い、効率的な監査を実施する。
・内部監査部門は、内部監査結果、内部監査情報その他必要な情報を監査等委員会に提供し、監査等委員会との緊密な連携を図る。また、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門に対し監査事項等について調査を求めることができる。
・当社は、監査等委員が会社の顧問弁護士とは別に監査等委員会専用の弁護士と顧問契約を締結し、活用することを保証する。
12)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力および団体による経営活動への関与や被害を防止するために、倫理綱領等において反社会的勢力および団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓蒙活動等により、関係の排除に取り組む。
2.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当事業年度の内部統制システムの運用状況 の概要は以下のとおりであります。
1)職務の執行の適正性・効率性を確保するための取り組み
当社は、取締役会を原則月1回開催しているほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っており、当事業年度においては、取締役会を13回開催しております。
また、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成されるグループ経営委員会を設置し、原則毎月開催しております。
なお、当社の取締役9名のうち3名が社外取締役であり、その3名全員が監査等委員を務めておりますが、前述の会議を含む、重要会議に出席し、随時必要な意見表明等を行っております。その他重要事項については、稟議書の回付その他、監査に必要な情報が監査等委員に伝達される仕組みを構築・運用しております。
2)コンプライアンス推進およびリスク管理に関する取り組み
・コンプライアンスについて
イ.当社グループでは、全社員に対してコンプライアンス研修を義務付け、毎月実施しております。加えて、営業職に従事する従業員には、独占禁止法を筆頭に業界関連法規の遵守に焦点を絞った研修の受講についても年2回義務付けております。
ロ.当社の行動指針である「倫理綱領」を用いた教育研修および啓蒙活動を実施し、当社グループ全体を挙げて意識および知識の向上に取り組んでおります。
ハ.法令違反・不正行為等の早期発見および未然防止ならびに自浄作用の向上を目的として、当社グループの従業員および当社の取引事業者等の従業員が利用することができる内部通報制度を整備しております 。なお、その運用状況はグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会および取締役会に報告しております。
・リスク管理について
イ.当社および当社グループ会社のリスク管理に関する重要な課題について、年に2回開催されるグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会において審議し、方針を決議しております。
ロ.サステナビリティや気候変動に関連するリスクについては、サステナビリティ推進委員会にて、サステナビリティ課題がもたらす事業リスクおよび収益機会を識別・評価し、グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会やグループ災害対策等委員会と連携の上、取締役会に報告いたします。
ハ.情報セキュリティについて、お取引先様からお預かりした情報資産ならびに当社が業務上保有する情報資産の保護を責務と考え、「情報セキュリティ基本方針」および「情報セキュリティ基本規程」を策定いたしました。また、情報セキュリティ委員会にて、情報セキュリティの施策を企画・推進し、当社グループ全体の情報セキュリティの確保に努めております。
3)グループ管理体制について
当社グループ会社の管理につきましては、上記運営とともに「関係会社管理規程」に則り、報告体制を整備し、子会社を管理するとともに、主要な子会社の経営状況の把握や重要案件についてはグループ経営委員会において協議を行う体制を整えております。また、当社の内部監査部門であるグループ監査室は、監査計画に基づき、グループ各社に対する内部監査を行っております。
4)監査の実効性確保のための取り組みについて
監査等委員は取締役会およびグループ経営委員会等の重要な会議に出席し、業務執行と管理に関わる情報、内部統制の実効性に関わる情報を入手しております。また代表取締役および各部門の責任者等と定期的に会合を持ち意見交換を行うとともに、会計監査人およびグループ監査室から定期、随時に報告を受け、情報交換を行う等、緊密に連携しており、監査の実効性を確保しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令および定款に定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金および争訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や故意の法令違反行為を行った場合には補填の対象としないこととしております。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役等の主要な業務執行者です。
⑥ 取締役の定員
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は30名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款で定めております。また、取締役の選任について、累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑩ 取締役会における剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当を当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で決定するための責任体制を明確にすることが適切であると判断し、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由
当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 取締役会の活動状況
イ.当事業年度における取締役会の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 出席状況 |
| 代表取締役CEO | 有 働 敦 | 13回/13回(100%) |
| 代表取締役CFO | 枝 廣 弘 巳 | 13回/13回(100%) |
| 専務取締役COO | 馬 田 明 | 13回/13回(100%) |
| 取締役 | 松 谷 竹 生 | 13回/13回(100%) |
| 取締役 薬事統括部長 兼 品質保証室長 | 多 田 眞 美 | 13回/13回(100%) |
| 取締役 医薬品製造販売事業管掌 | 村 川 健太郎 | 13回/13回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 加茂谷 佳 明 | 13回/13回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 渡 邉 俊 介 | 12回/13回( 92%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 小 谷 秀 仁 | 13回/13回(100%) |
ロ.取締役会のあり方
取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。また、職務権限規程、稟議規程により、代表取締役以下の業務執行者が決定・報告すべき事項等について定めております。
これを踏まえ、主に以下の内容について審議いたしました。
・取締役会付議基準・報告基準における審議
・事業経営に関する重要事項の審議
⑬ 指名報酬委員会の活動状況
取締役候補者の選定および取締役の報酬の方針等について必要な審議を行ない、経営の透明性に資することを目的とする取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任することとしております。
当事業年度は、独立社外取締役3名および社内取締役2名の合計5名により構成され、審議いたしました。
指名報酬委員会の活動状況については、2024年4月に開催され、各委員の全員が出席いたしました。
主な審議事項は以下のとおりです。
・委員長の選任に関する事項
・役員の選任に関する事項
・取締役の報酬等に関する事項
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
