有価証券報告書-第78期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社ならびに当社グループは、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
・当社は、2016年6月29日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
・取締役は提出日(2026年6月24日)現在、9名(うち社外取締役5名)となっており、取締役(監査等委員であるものを除く。)5名、監査等委員である取締役4名により構成されております。
なお、当社は、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員であるものを除く。)6名選任の件」および「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は9名(うち社外取締役5名)となる予定です。
・監査等委員である取締役については、提出日(2026年6月24日)現在、社外取締役4名を選任し、業務執行取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を適切に反映する体制を構築しております。
なお、当社は、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役は 3名(全員社外取締役)となる予定です。
・当社は、執行役員制度を導入しており、提出日(2026年6月24日)現在、10名の執行役員を選任しております。
・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。
・当社は、当社グループの経営戦略、事業戦略および重要な業務執行に関する事項を協議・検討するため、取締役および部門責任者等で構成されるグループ経営委員会を設置しております。本委員会は、原則として毎月開催し、取締役会に上程すべき重要事項等について協議・検討しております。
・当社は、2009年4月1日付で持株会社制へ移行し、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社およびファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせました。
・当社は、子会社の業務執行について決裁基準を整備し、これにより重要な業務執行についてはグループ経営委員会において協議・報告するとともに、必要に応じて取締役会に付議・報告を行っております。また、「関係会社管理規程」に従って報告させることにより子会社管理を行なっております。
・当社は、定款に重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定め、取締役会から取締役への適切な権限委譲を行うことができる体制を構築しております。取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。
・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。
・当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役による取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行の厳正な監督を実施しております。
また、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取や重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員会において選定された監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図っております。
・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保することができ、随時、監査業務に係る助言を受けることができる体制を整えております。
・当社は、経営の健全性および業務の適正性を確保するために、業務部門から独立したグループ監査室を設置し、年間計画に従った定期監査および不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実および徹底を図っております。
・当社は、取締役および代表取締役の選解任、取締役の報酬等の内容の決定ならびに代表取締役等のサクセッションプラン等について必要な審議を行ない、意思決定の透明性に資することを目的とした、指名報酬委員会(委員は3名以上の取締役で構成し、委員の過半数および委員長は社外取締役から選任)を設置しております。
・当社は、サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ推進委員会を設置しております。
・当社は、投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うことを目的とした、投資委員会を設置しております。
・当社は、企業価値の持続的な向上に向け、当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等を検討することを目的とした、経営戦略委員会を設置しております。
・提出日(2026年6月24日)現在の当社の機関毎の構成員は次のとおりであります。
(◎は議長・委員長、〇は委員、△はオブザーバー)
・当社は、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員であるものを除く。)6名選任の件」および「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、機関毎の構成員は次のとおりとなる予定です。なお、役職名については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
(◎は議長・委員長、〇は委員、△はオブザーバー)
2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、以下に記載するコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定の迅速化・効率化を確保する一方で、取締役の業務執行を適正に監視・監査し、経営の透明性を図っております。
また、当社は、複数の社外取締役を選任し、社外取締役をメンバーに含む指名報酬委員会を設置するなど、社外の意見を取り入れることで、健全な企業統治を行っております。
なお、提出日(2026年6月24日)現在におけるコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.業務の適正を確保するための体制
当社取締役会において決議した「内部統制システム構築に関する基本方針」は以下のとおりであります。
1)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの取締役は、法令、定款、取締役会規則・稟議規程等の規程に従って職務を執行するとともに、法令はもとより社会規範にかない、遵守しなければならない倫理規範と実践すべき行動基準を定めた「共創未来グループ倫理綱領」(以下「倫理綱領」という)に従って行動する。また、当社はガバナンス担当役員を定め、関係規程を整備し、当社グループのガバナンスの推進を図る。
・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおける、法令、規程、社会規範の遵守体制と企業倫理の確立を推進する。
・当社は、取締役会および取締役による監督機能を強化するため、執行役員制度を採用し、取締役会および取締役による監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離する。
・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、当社およびグループ会社の業務執行状況を正しく取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・取締役は、金融商品取引法の規定に従って、グループ会社の財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用および評価を継続的に行い、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保する。
・当社グループは、不正の未然防止、早期発見および早期是正を目的として、内部通報制度を設置し、その通報窓口を社内および社外に設けるとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
また、ハラスメント事案の発生防止および迅速な対応を図るため、社内外に相談・通報窓口を設置し、その周知徹底と適切な対応を行う。
・当社は、取締役会の諮問機関として、以下のとおり委員会を設置する。
イ.取締役および代表取締役の選解任、取締役の報酬等の内容の決定ならびに代表取締役等のサクセッションプラン等について必要な審議を行ない、意思決定の透明性に資することを目的とした、指名報酬委員会(委員は3名以上の取締役で構成し、委員の過半数および委員長は社外取締役から選任)
ロ.サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ推進委員会
ハ.投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うことを目的とした、投資委員会
ニ.企業価値の持続的な向上に向け、当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等を検討することを目的とした、経営戦略委員会
2)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、使用人が常にコンプライアンスを意識して職務を執行することを確保するために、倫理綱領の実践的運用と徹底を図る。特に、薬事関連の法規、独占禁止法等の公正競争の確保に関する法規、企業情報・個人情報の厳重管理等については、その遵守体制の維持・強化を図るとともに、その教育・啓発に注力する。
・当社は、職制を通じて業務執行の徹底および管理を行う。問題が発生した場合は、就業規則に従って適正かつ厳正に対処するとともに、直ちに再発防止策を講じる。
・当社は、定期的な内部監査を実施することにより、当社グループの使用人の職務の執行が法令、定款および各種規程に適合しているかを確認するとともに、適正な職務の執行の維持・強化を図る。
3)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録も含む)およびその他重要な情報を、法令および「文書取扱規程」に基づいて、適正に保存・管理する。
・当社は、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員の監査を受けることにより、その適正性を確保する。
4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理体制の整備を進めるとともに、当社グループに生じる可能性のあるリスクの早期発見・把握に努め、グループ全体のリスクマネジメントの推進を図る。
・当社は、共創未来グループ災害等対策委員会を設置し、当社グループにおける災害をはじめとする緊急事態発生に備えて、災害対策、事業継続計画を策定するとともに、発災時には組織の被害を最小限に抑え、迅速な復旧と事業の継続を図る。
・当社は、当社グループに緊急の事態が発生した場合には、代表取締役社長執行役員(もしくは代表取締役社長執行役員が指名する者)が指揮する対策本部を当社もしくは事業運営会社に設置し、前号の事業継続計画に基づき迅速な対応を行い、医薬品供給体制の維持・確立を図る。
・当社は、情報資産の保護のための体制構築を定めた「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ委員会を設置するとともに、情報セキュリティを維持するための全社的なマネジメント体制を構築する。
・当社は、コンピューター処理システムの正常な稼働を維持するために、複数のデータセンターを置いてバックアップ体制を確保し、事故に備えた適切な体制を構築する。
5)取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を毎月1回定時に開催または必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項について審議して決議するほか、取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・当社は、取締役会に上程する重要事項については、事前にグループ経営委員会において充分な検討を行う等により、迅速かつ適切な意思決定を行う体制を確保する。
・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、「組織規程」・「業務分掌規程」・「職務権限規程」を定め、各組織および職務の責任者およびその責任と執行手続きを定める。
・当社は、中期経営計画および年次経営計画に基づいた当社グループの事業活動の進捗状況を、定期的に取締役会において確認する。
6)企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行の重要事項は事前にグループ経営委員会において協議・検討するとともに、必要に応じて取締役会に付議・報告をさせる。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、(4)に定める損失の危険の管理に関する規程およびその他の体制に則り、当社グループ全体に生じる可能性のあるリスクの早期発見・把握と、当該リスクによるマイナスの影響を最小化する。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に定める基本方針に基づき、子会社の事業および経営に関する重要な事項については当社の取締役会に付議・報告を行う。
・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は子会社に対し、業務の適正を確保するために、倫理綱領に定める倫理規範に基づく行動基準の実践を徹底させる。
ロ.当社は、当社の定期的な内部監査を実施することにより、子会社の業務監査を実施し、職務の執行の適正性を確保する。
7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・当社は、監査等委員会の補助すべき使用人について、常勤監査等委員が置かれていない場合は必置とし、その他必要に応じて設けるものとする。
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価に関する事項は、監査等委員会および常勤監査等委員との協議を経たうえで決定する。
8)監査等委員会への報告に関する事項
・監査等委員は、取締役会等の重要な意思決定会議に出席し、または必要に応じて議事録等を閲覧するとともに、取締役および当社グループの使用人から重要事項の報告を受ける。
・取締役および執行役員は、法令・定款違反等会社に著しい損害を及ぼす重要な事実が発生し、または発生する可能性が高いと判断した場合は、速やかに監査等委員会または常勤監査等委員に報告する。
・代表取締役が決裁する稟議は、決裁後速やかに監査等委員に供覧する。
9)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制
当社は、監査等委員会または常勤監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
10)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員会が職務の執行上必要に応じて利用する弁護士、公認会計士、コンサルタント等の費用を負担するものとする。
・当社は、上記のほか監査等委員が職務の執行上必要とする費用についても、負担するものとする。
11)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互に意思疎通を図る。
・監査等委員会は、会計監査人から会計監査の計画、方法および結果について定期的に報告を受け、情報交換を行い、効率的な監査を実施する。
・内部監査部門は、内部監査結果、内部監査情報その他必要な情報を監査等委員会に提供し、監査等委員会との緊密な連携を図る。また、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門に対し監査事項等について調査を求めることができる。
・当社は、監査等委員が会社の顧問弁護士とは別に監査等委員会専用の弁護士と顧問契約を締結し、活用することを保証する。
12)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力および団体による経営活動への関与や被害を防止するために、倫理綱領等において反社会的勢力および団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役職員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。
2.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当事業年度の内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。
1)職務の執行の適正性・効率性を確保するための取り組み
・当社では、取締役会を原則として月に1回開催しているほか、必要に応じて臨時の取締役会も開催することで、適正な業務執行の確保および迅速な意思決定を図っており、当事業年度においては、13回開催しています。
・当社グループの経営戦略や事業戦略および重要な業務執行に関する事項を協議・検討するため、取締役および部門責任者等で構成される「グループ経営委員会」を設置しています。本委員会は、原則として毎月開催し、取締役会に上程すべき重要事項や各事業における取り組みおよび課題への対応策等について協議・検討しています。なお、当事業年度においては、12回開催しています。
・当社の取締役9名のうち5名は社外取締役であり、そのうち4名が監査等委員であります。これらの社外取締役は、前述の会議をはじめとする重要会議に出席し、随時必要な意見を表明しています。また、その他重要事項についても重要な決裁書類等の確認を通じて監査に必要な情報が監査等委員に適切に伝達される仕組みを構築・運用しています。
2)コンプライアンス推進およびリスク管理に関する取り組み
・2025年6月にCGO(チーフ・ガバナンス・オフィサー)を設置し、ガバナンス改革の推進責任者として、グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の統括・実行を担うことで、実効的なガバナンス体制の構築を推進しています。
・2025年10月に社外委員より構成されたガバナンス強化特別委員会から受領した最終答申を受け、提言された事項を着実に実行に移すために具体的な取り組み方針を策定し、CGO統括の下で取り組みを進めています。
・当社グループでは、全ての役職員に対してコンプライアンス研修の受講を義務付けており、特に重要かつ専門的な法令として位置付ける独占禁止法、贈収賄防止および購買関連法規など、社外専門家による専門研修も実施しています。
・当社の行動指針である「倫理綱領」を用いた教育研修や啓発活動を通じ、当社グループ全体を挙げて役職員の意識および知識の向上に取り組んでいます。
・内部通報制度の強化・充実を図るべく、2025年4月にコンプライアンス推進部を新設しました。また、内部通報制度の運用状況についてはコンプライアンス委員会および取締役会に報告されています。
・リスクマネジメントについては、リスク管理委員会において当社グループを取り巻くリスクを洗い出し、発生頻度や影響度に応じたリスクマッピングを通じて重要リスクを特定したうえで、対応方針等の策定を行い、グループ全体のリスク管理を統合的に推進・監督しています。
・自然災害等の発生に備え、安否確認訓練や防災訓練等を定期的に実施するとともに、共創未来グループ災害等対策委員会において、災害対策本部の立ち上げ基準の見直し等を行い、不測の事態発生時における組織的な対応体制の整備と業務の適正な継続を確保しています。
・情報セキュリティについては、お取引先からお預かりした情報資産ならびに当社が業務上保有する情報資産に関し、「情報セキュリティ基本方針」および「情報セキュリティ基本規程」に従い、その保護に努めています。また、情報セキュリティ委員会にて、情報セキュリティに関する施策を企画・推進し、当社グループ全体の情報セキュリティの確保に努めています。
3)グループ管理体制について
当社グループ会社の管理については、前述の運営体制に加え、「関係会社管理規程」に則り、報告体制を整備するとともに、子会社の適切な管理を行っています。また、主要な子会社の経営状況の把握や重要案件についてはグループ経営委員会において協議を行う体制を構築しています。さらに、当社の内部監査部門であるグループ監査室は、監査計画に基づき、グループ各社に対する内部監査を実施しています。
4)監査の実効性確保のための取り組みについて
監査等委員は取締役会およびグループ経営委員会等の重要な会議に出席し、業務執行および管理に関する情報、ならびに内部統制の実効性に関わる情報を入手しています。また代表取締役や各部門の責任者等と定期的に会合を持ち、意見交換を行うとともに、会計監査人、グループ監査室および子会社監査役からも定期的または随時に報告を受け、情報交換を行っています。これらの取り組みにより、関係部門と緊密な連携を図ることで、監査の実効性を確保しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令お
よび当社定款に定める限度額に限定する契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金および争訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や故意の法令違反行為を行った場合には補填の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役等の主要な業務執行者です。
⑥ 取締役の定員
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は5
名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款で定めております。また、取締役の選任について、累
積投票によらない旨も定款で定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行
することを可能とするために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引
等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含
む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款
で定めております。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように
することを目的とするものであります。
⑩ 取締役会における剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当を当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で決定するための責任体制を明
確にすることが適切であると判断し、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法
令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由
当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第2項の定めによ
る決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1
以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、特定の者による当社株券等の大規模買付行為等(注)について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、かかる大規模買付行為等を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株券等の大規模買付行為等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為等の内容等について検討し又は対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、グループの企業価値の源泉は、当社グループのお客様からの信頼と当社グループのブランド力、いつ何時でも安心・安全な医薬品流通を可能とするための仕組みを確立した当社グループのビジネスモデル、当社グループの従業員や取引先等のステークホルダーとの信頼関係等が、当社の企業価値の源泉を構成していると考えております。当社株券等の大規模買付行為等を行う者がこれらの当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為等を行うものは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(注)2025年10月31日付「3D Investment Partners Pte. Ltd.による当社株式の大量買付等を踏まえた当社株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」(以下「本対応方針導入リリース」といいます。)において定義される「大規模買付行為等」をいいます。以下同じです。
Ⅱ.取り組みの具体的な内容の概要
1.基本方針の実現に資する特別な取組み
企業価値向上のための取組み
・中期経営計画
『中期経営計画2023-2025「次代を創る」』を策定し、「事業変革」「成長投資・収益性向上」「サステナビリティ経営」「資本効率の改善と株主還元の向上」という基本方針のもと具体的施策に取り組んでまいりました。具体的には、営業部門を中心とした組織変更や医薬MSと検査薬MSによる共同プロモーションの推進、適正流通に向けた「専用管理システム」の自社構築、各種アライアンスの推進による取り組みの強化、「ガバナンス強化特別委員会」の設置、政策保有株式の継続的な縮減や増配の継続などを実行しております。
・実行計画
『中期経営計画2023-2025「次代を創る」』で掲げた目標を達成すべく、2024年には社外の視点も取り入れた経営戦略委員会での議論を経て、中期経営計画を「期間」、「コミットメント」の観点から具体化し、ロードマップを明確にした実行計画を策定いたしました。経営戦略委員会の具体的な議論では、「資本効率」の改善のために、当社のコア事業である医薬品卸売事業の収益性・生産性向上を実現するための営業強化策や、スペシャリティ製品の流通における競争優位の確立、及び顧客支援ビジネスという当社の強みを活かした新規事業に経営資源を傾斜配分するという結論に至り、当該事業ポートフォリオ改革を推進するために、「ガバナンスの強化」と「人事戦略、人事制度の改革」の観点から、ホールディングス体制の強化やDXの活用も視野に入れた組織、人財インフラの強化を実施することといたしました。
・新中期経営計画
当社は、2026年4月28日付で、2027年3月期から2029年3月期までの3年間の新たな『中期経営計画2026- 2028「次代を翔ける」』(以下「中計2026-2028」といいます。)を策定しております。中計2026-2028 はこれまでの準備期間で築いた「基盤」を土台にし、成長を目指した更なる投資による「収益化フェーズ」として、営業利益の非連続な飛躍の実現にフォーカスした戦略、施策を実行する期間と位置付けています。外部環境の変化に柔軟に対応しながら、自律的に成長を続けられる収益体質を確立し、未来に向けて力強く上昇していくという決意を込め、「次代を翔ける」というスローガンを掲げました。
コア事業である医薬品卸売事業の収益力強化とともに、当社の経験、強みを活かした積極的なアライアンスの実行による新規事業の早期拡大を通して、ヘルスケアビジネスに関わるあらゆるステークホルダーの皆様に新たな価値を創造し、提供する「ヘルスケア・トータルソリューション・プロバイダー」へと転換いたします。挑戦を恐れない自律型の社員がリードする価値創造組織への進化を通して、変化の激しい次代を力強く飛躍し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
・サステナビリティへの取り組み
サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ推進委員会を中心とするガバナンス体制を構築しております。本委員会は、営業・物流・薬事・管理部門のメンバーで構成され、気候変動に係る事項を含むマテリアリティ(重要課題)の特定や環境(E)・社会(S)・ガバナンス(G)、DX等への対応を含むサステナビリティ戦略について審議し、取締役会に答申します。本委員会は、委員長を取締役専務執行役員COOが務め、サステナビリティ方針に基づく行動計画の立案、目標設定、進捗管理、効果検証を行うとともに、気候変動が事業に与える影響について、毎年評価を行い、識別したリスクの最小化と機会の獲得に向けた方針をもとに、対応策の策定および目標設定を行います。また、目標の達成状況を定期的に確認するとともに継続的に改善に向けた取り組みを実施しております。
人的資本に関しても、人的資本に係る投資、主要部署の責任者以上の職位の任免、重要な労働条件の基準に関する決定・変更等について取締役会の承認を受けており、その他の社員の任免や労務管理、健康経営推進をはじめとする各施策の推進についても取締役会に報告され、監督を受ける体制としております。
コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関などの様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題のひとつとして取り組んでおります。経営の体制としては2016年より監査等委員会設置会社へ移行しており、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取や重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図っております。取締役会の構成については、2025年6月より独立社外取締役が過半数を占める体制とするなど、監督機能の実効性が一層強化される形となっております。指名報酬委員会に関しても、社外取締役4名・社内取締役2名という構成にするとともに、審議の範囲と深度を更に拡充しております。
また、ガバナンス改革の推進責任者であるCGOの新設や、内部通報制度の機能強化に繋がるコンプライアンス推進部の設置など、コーポレート・ガバナンス強化のために不断の改革を実行しております。
さらに、社外メンバーのみで構成される「ガバナンス強化特別委員会」からの最終答申に基づき、当社グループは今後の重点施策として、(1)取締役会の実効性向上、(2)事業推進体制の強化、(3)相談役・顧問制度の見直し、(4)投資規程・グループ経営管理の強化、(5)人的資本・育成等に取り組み、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を通じて、企業価値向上を図ってまいります。
2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2025年10月31日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株券等に係る大規模買付行為等に関する対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入することを決議いたしました。なお、本対応方針は、既に具体化している当社株式の買集めを受け、3D Investment Partners Pte. Ltd.又はその他の当事者による大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであり、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものです。
本対応方針の概要は以下のとおりですが、詳細につきましては当社ウェブサイト(https://www.tohohd.co.jp/assets/data/251031-1.pdf)をご参照ください。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等を受け入れるか否かの判断を十分検討した上で適切に行うために、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)によって株主の皆様のご意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認が適切になされるためには、その前提として、大規模買付者(注1)からの必要十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必須であると考えております。本対応方針は、大規模買付行為等がなされる場合に、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報提供を実効性あるものとし、当該情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして導入しております。
大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、本対応方針に従って株主の皆様の判断を得る機会を確保できるよう、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。
具体的には、①大規模買付者には、本対応方針導入後に大規模買付行為等に該当する行為を行う場合は、その60営業日前までに、大規模買付行為等説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。②当社は、大規模買付者に対し、遅くとも当社取締役会が大規模買付行為等説明書を受領した日から5営業日以内(初日は算入されないものとします。以下同じです。)に、株主の皆様が株主意思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要と考えられる情報の提供を求めます。③当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等説明書を受領した日から60営業日以内で取締役会が合理的に定める期間を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後(但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び同総会の終結後)でなければ実施してはならないものとします。④当社は、当社取締役会において大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、株主意思確認総会を開催することを取締役会評価期間内に決定し、実務上合理的な範囲で速やかに株主意思確認総会を開催します。⑤株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認したにもかかわらず、大規模買付者が大規模買付行為等を中止又は撤回しない場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置((a)差別的行使条件及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て、及び(b)当社株式を対価として非適格者(注2)以外の保有者から当該新株予約権を強制取得することにより、非適格者の保有する当社の議決権を希釈化すること)を発動します。但し、大規模買付者が上記①から③までに記載した手続を遵守せず、上記④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行又は継続しようとする場合には、当社取締役会は、特段の事由がない限り、株主意思確認総会を経ることなく対抗措置を発動できるものとします。
本対応方針は、2025年10月31日から効力が生じ、その当初有効期間は、本定時株主総会後に最初に開催される取締役会の終結の時までとします。但し、本定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。
(注1)本対応方針導入リリースにおいて定義される「大規模買付者」をいいます。以下同じです。(注2)本対応方針導入リリースにおいて定義される「非適格者」をいいます。以下同じです。
Ⅲ.具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記Ⅱの取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としたものであることから、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
1.平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省等の公表した買収防衛策に関する各種指針やコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されていると当社は考えております。
2.株主意思の尊重(株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること)
対抗措置の発動に際しては、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思を反映いたします。大規模買付者が所定の手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ発動の有無が決定されます。
一方、大規模買付者が手続を遵守しない場合には、株主の皆様に熟慮の機会を与えない買付行為から当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するため、独立委員会の意見を最大限尊重したうえで、取締役会限りで対抗措置が発動される場合がありますが、その際も株主の皆様の意思をできる限り尊重するべく、当社取締役会の判断により株主意思確認総会の承認を条件とすることがあります。このように、本対応方針は株主の皆様のご意思を最大限尊重する仕組みとなっております。
3.取締役会の恣意的判断の排除
当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動の是非を決定いたします。大規模買付者が所定の手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。また、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、独立性のある社外取締役から構成される独立委員会の勧告を必ず受けるものとし、当社取締役会は独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。さらに、独立委員会は必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家の助言を得ること等ができるなど、独立委員会による判断の客観性および合理性が担保されており、本対応方針は取締役の恣意的判断を排除するものであります。
4.デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することが可能であるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)又はいわゆるスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
⑬ 取締役会の活動状況
イ.当事業年度における取締役会の出席状況は次のとおりであります。
(注1)河野修蔵、芳賀真名子ならびに齋藤美帆の各氏は、2025年6月27日開催の第77回定時株主総会において就任したため、開催回数および出席状況は就任後のものであります。
(注2)多田眞美、村川健太郎の両氏は、2025年6月27日開催の第77回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の開催回数および出席状況を記載しております。
ロ.取締役会のあり方
取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。また、職務権限規程、稟議規程により、代表取締役以下の業務執行者が決定・報告すべき事項等について定めております。
当事業年度における、取締役会での主な審議内容は以下のとおりです。
・決算関連
・人事関連
・投資案件
・中期経営計画、実行計画の進捗管理
・事業経営に関する重要事項
・ガバナンス関連
・各委員会の活動内容
⑭ 指名報酬委員会の活動状況
取締役および代表取締役の選解任、取締役の報酬等の内容の決定ならびに代表取締役等のサクセッションプラン等について必要な審議を行ない、意思決定の透明性に資することを目的として、取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任することとしております。
当事業年度における指名報酬委員会の出席状況は以下のとおりです。
(注) 芳賀真名子氏は、2025年6月27日に開催された取締役会の決議により指名報酬委員に就任したため、 開催回数および出席状況は就任後のものであります。
また、指名報酬委員会における主な審議事項は以下のとおりです。
・委員長の選任に関する事項
・取締役の選任に関する事項
・取締役の報酬等に関する事項
・役員報酬制度の見直しに関する事項
・サクセッションプランに関する事項
・取締役の選解任プロセスの明確化に関する事項
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社ならびに当社グループは、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
・当社は、2016年6月29日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
・取締役は提出日(2026年6月24日)現在、9名(うち社外取締役5名)となっており、取締役(監査等委員であるものを除く。)5名、監査等委員である取締役4名により構成されております。
なお、当社は、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員であるものを除く。)6名選任の件」および「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は9名(うち社外取締役5名)となる予定です。
・監査等委員である取締役については、提出日(2026年6月24日)現在、社外取締役4名を選任し、業務執行取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を適切に反映する体制を構築しております。
なお、当社は、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役は 3名(全員社外取締役)となる予定です。
・当社は、執行役員制度を導入しており、提出日(2026年6月24日)現在、10名の執行役員を選任しております。
・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。
・当社は、当社グループの経営戦略、事業戦略および重要な業務執行に関する事項を協議・検討するため、取締役および部門責任者等で構成されるグループ経営委員会を設置しております。本委員会は、原則として毎月開催し、取締役会に上程すべき重要事項等について協議・検討しております。
・当社は、2009年4月1日付で持株会社制へ移行し、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社およびファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせました。
・当社は、子会社の業務執行について決裁基準を整備し、これにより重要な業務執行についてはグループ経営委員会において協議・報告するとともに、必要に応じて取締役会に付議・報告を行っております。また、「関係会社管理規程」に従って報告させることにより子会社管理を行なっております。
・当社は、定款に重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定め、取締役会から取締役への適切な権限委譲を行うことができる体制を構築しております。取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。
・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。
・当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役による取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行の厳正な監督を実施しております。
また、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取や重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員会において選定された監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図っております。
・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保することができ、随時、監査業務に係る助言を受けることができる体制を整えております。
・当社は、経営の健全性および業務の適正性を確保するために、業務部門から独立したグループ監査室を設置し、年間計画に従った定期監査および不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実および徹底を図っております。
・当社は、取締役および代表取締役の選解任、取締役の報酬等の内容の決定ならびに代表取締役等のサクセッションプラン等について必要な審議を行ない、意思決定の透明性に資することを目的とした、指名報酬委員会(委員は3名以上の取締役で構成し、委員の過半数および委員長は社外取締役から選任)を設置しております。
・当社は、サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ推進委員会を設置しております。
・当社は、投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うことを目的とした、投資委員会を設置しております。
・当社は、企業価値の持続的な向上に向け、当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等を検討することを目的とした、経営戦略委員会を設置しております。
・提出日(2026年6月24日)現在の当社の機関毎の構成員は次のとおりであります。
(◎は議長・委員長、〇は委員、△はオブザーバー)
| 役 職 名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査等委員会 | グループ経営委員会 |
| 代表取締役 社長執行役員CEO | 枝 廣 弘 巳 | ◎ | ◎ | |
| 取締役 専務執行役員COO | 馬 田 明 | ○ | ○ | |
| 取締役 常務執行役員CGO | 松 谷 竹 生 | ○ | ○ | |
| 取締役 執行役員 トランスフォーメーション推進担当 | 河 野 修 蔵 | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 芳 賀 真名子 | ○ | △ | |
| 社外取締役(監査等委員) | 加茂谷 佳 明 | ○ | ○ | △ |
| 社外取締役(監査等委員) | 小 谷 秀 仁 | ○ | ○ | △ |
| 社外取締役(監査等委員) | 後 藤 千 惠 | ○ | ◎ | △ |
| 社外取締役(監査等委員) | 齋 藤 美 帆 | ○ | ○ | △ |
・当社は、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員であるものを除く。)6名選任の件」および「監査等委員である取締役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、機関毎の構成員は次のとおりとなる予定です。なお、役職名については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
(◎は議長・委員長、〇は委員、△はオブザーバー)
| 役 職 名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査等委員会 | グループ経営委員会 |
| 代表取締役 社長執行役員CEO | 枝 廣 弘 巳 | ◎ | ◎ | |
| 取締役 専務執行役員 COO 医薬品卸売事業管掌 | 馬 田 明 | ○ | ○ | |
| 取締役 常務執行役員 CGO 医薬品製造販売事業管掌 | 松 谷 竹 生 | ○ | ○ | |
| 取締役 常務執行役員 トランスフォーメーション推進担当 調剤薬局事業およびその他周辺事業管掌 | 河 野 修 蔵 | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 芳 賀 真名子 | ○ | △ | |
| 社外取締役 | 伊 藤 雅 彦 | ○ | △ | |
| 社外取締役(監査等委員) | 小 谷 秀 仁 | ○ | ○ | △ |
| 社外取締役(監査等委員) | 後 藤 千 惠 | ○ | ◎ | △ |
| 社外取締役(監査等委員) | 齋 藤 美 帆 | ○ | ○ | △ |
2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、以下に記載するコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定の迅速化・効率化を確保する一方で、取締役の業務執行を適正に監視・監査し、経営の透明性を図っております。
また、当社は、複数の社外取締役を選任し、社外取締役をメンバーに含む指名報酬委員会を設置するなど、社外の意見を取り入れることで、健全な企業統治を行っております。
なお、提出日(2026年6月24日)現在におけるコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
1.業務の適正を確保するための体制
当社取締役会において決議した「内部統制システム構築に関する基本方針」は以下のとおりであります。
1)取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの取締役は、法令、定款、取締役会規則・稟議規程等の規程に従って職務を執行するとともに、法令はもとより社会規範にかない、遵守しなければならない倫理規範と実践すべき行動基準を定めた「共創未来グループ倫理綱領」(以下「倫理綱領」という)に従って行動する。また、当社はガバナンス担当役員を定め、関係規程を整備し、当社グループのガバナンスの推進を図る。
・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおける、法令、規程、社会規範の遵守体制と企業倫理の確立を推進する。
・当社は、取締役会および取締役による監督機能を強化するため、執行役員制度を採用し、取締役会および取締役による監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離する。
・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、当社およびグループ会社の業務執行状況を正しく取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・取締役は、金融商品取引法の規定に従って、グループ会社の財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用および評価を継続的に行い、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保する。
・当社グループは、不正の未然防止、早期発見および早期是正を目的として、内部通報制度を設置し、その通報窓口を社内および社外に設けるとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
また、ハラスメント事案の発生防止および迅速な対応を図るため、社内外に相談・通報窓口を設置し、その周知徹底と適切な対応を行う。
・当社は、取締役会の諮問機関として、以下のとおり委員会を設置する。
イ.取締役および代表取締役の選解任、取締役の報酬等の内容の決定ならびに代表取締役等のサクセッションプラン等について必要な審議を行ない、意思決定の透明性に資することを目的とした、指名報酬委員会(委員は3名以上の取締役で構成し、委員の過半数および委員長は社外取締役から選任)
ロ.サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ推進委員会
ハ.投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うことを目的とした、投資委員会
ニ.企業価値の持続的な向上に向け、当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等を検討することを目的とした、経営戦略委員会
2)使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、使用人が常にコンプライアンスを意識して職務を執行することを確保するために、倫理綱領の実践的運用と徹底を図る。特に、薬事関連の法規、独占禁止法等の公正競争の確保に関する法規、企業情報・個人情報の厳重管理等については、その遵守体制の維持・強化を図るとともに、その教育・啓発に注力する。
・当社は、職制を通じて業務執行の徹底および管理を行う。問題が発生した場合は、就業規則に従って適正かつ厳正に対処するとともに、直ちに再発防止策を講じる。
・当社は、定期的な内部監査を実施することにより、当社グループの使用人の職務の執行が法令、定款および各種規程に適合しているかを確認するとともに、適正な職務の執行の維持・強化を図る。
3)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録も含む)およびその他重要な情報を、法令および「文書取扱規程」に基づいて、適正に保存・管理する。
・当社は、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員の監査を受けることにより、その適正性を確保する。
4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理体制の整備を進めるとともに、当社グループに生じる可能性のあるリスクの早期発見・把握に努め、グループ全体のリスクマネジメントの推進を図る。
・当社は、共創未来グループ災害等対策委員会を設置し、当社グループにおける災害をはじめとする緊急事態発生に備えて、災害対策、事業継続計画を策定するとともに、発災時には組織の被害を最小限に抑え、迅速な復旧と事業の継続を図る。
・当社は、当社グループに緊急の事態が発生した場合には、代表取締役社長執行役員(もしくは代表取締役社長執行役員が指名する者)が指揮する対策本部を当社もしくは事業運営会社に設置し、前号の事業継続計画に基づき迅速な対応を行い、医薬品供給体制の維持・確立を図る。
・当社は、情報資産の保護のための体制構築を定めた「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ委員会を設置するとともに、情報セキュリティを維持するための全社的なマネジメント体制を構築する。
・当社は、コンピューター処理システムの正常な稼働を維持するために、複数のデータセンターを置いてバックアップ体制を確保し、事故に備えた適切な体制を構築する。
5)取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を毎月1回定時に開催または必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項について審議して決議するほか、取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・当社は、取締役会に上程する重要事項については、事前にグループ経営委員会において充分な検討を行う等により、迅速かつ適切な意思決定を行う体制を確保する。
・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、「組織規程」・「業務分掌規程」・「職務権限規程」を定め、各組織および職務の責任者およびその責任と執行手続きを定める。
・当社は、中期経営計画および年次経営計画に基づいた当社グループの事業活動の進捗状況を、定期的に取締役会において確認する。
6)企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行の重要事項は事前にグループ経営委員会において協議・検討するとともに、必要に応じて取締役会に付議・報告をさせる。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、(4)に定める損失の危険の管理に関する規程およびその他の体制に則り、当社グループ全体に生じる可能性のあるリスクの早期発見・把握と、当該リスクによるマイナスの影響を最小化する。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に定める基本方針に基づき、子会社の事業および経営に関する重要な事項については当社の取締役会に付議・報告を行う。
・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は子会社に対し、業務の適正を確保するために、倫理綱領に定める倫理規範に基づく行動基準の実践を徹底させる。
ロ.当社は、当社の定期的な内部監査を実施することにより、子会社の業務監査を実施し、職務の執行の適正性を確保する。
7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・当社は、監査等委員会の補助すべき使用人について、常勤監査等委員が置かれていない場合は必置とし、その他必要に応じて設けるものとする。
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価に関する事項は、監査等委員会および常勤監査等委員との協議を経たうえで決定する。
8)監査等委員会への報告に関する事項
・監査等委員は、取締役会等の重要な意思決定会議に出席し、または必要に応じて議事録等を閲覧するとともに、取締役および当社グループの使用人から重要事項の報告を受ける。
・取締役および執行役員は、法令・定款違反等会社に著しい損害を及ぼす重要な事実が発生し、または発生する可能性が高いと判断した場合は、速やかに監査等委員会または常勤監査等委員に報告する。
・代表取締役が決裁する稟議は、決裁後速やかに監査等委員に供覧する。
9)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制
当社は、監査等委員会または常勤監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
10)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員会が職務の執行上必要に応じて利用する弁護士、公認会計士、コンサルタント等の費用を負担するものとする。
・当社は、上記のほか監査等委員が職務の執行上必要とする費用についても、負担するものとする。
11)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互に意思疎通を図る。
・監査等委員会は、会計監査人から会計監査の計画、方法および結果について定期的に報告を受け、情報交換を行い、効率的な監査を実施する。
・内部監査部門は、内部監査結果、内部監査情報その他必要な情報を監査等委員会に提供し、監査等委員会との緊密な連携を図る。また、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門に対し監査事項等について調査を求めることができる。
・当社は、監査等委員が会社の顧問弁護士とは別に監査等委員会専用の弁護士と顧問契約を締結し、活用することを保証する。
12)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力および団体による経営活動への関与や被害を防止するために、倫理綱領等において反社会的勢力および団体とは関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役職員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。
2.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当事業年度の内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。
1)職務の執行の適正性・効率性を確保するための取り組み
・当社では、取締役会を原則として月に1回開催しているほか、必要に応じて臨時の取締役会も開催することで、適正な業務執行の確保および迅速な意思決定を図っており、当事業年度においては、13回開催しています。
・当社グループの経営戦略や事業戦略および重要な業務執行に関する事項を協議・検討するため、取締役および部門責任者等で構成される「グループ経営委員会」を設置しています。本委員会は、原則として毎月開催し、取締役会に上程すべき重要事項や各事業における取り組みおよび課題への対応策等について協議・検討しています。なお、当事業年度においては、12回開催しています。
・当社の取締役9名のうち5名は社外取締役であり、そのうち4名が監査等委員であります。これらの社外取締役は、前述の会議をはじめとする重要会議に出席し、随時必要な意見を表明しています。また、その他重要事項についても重要な決裁書類等の確認を通じて監査に必要な情報が監査等委員に適切に伝達される仕組みを構築・運用しています。
2)コンプライアンス推進およびリスク管理に関する取り組み
・2025年6月にCGO(チーフ・ガバナンス・オフィサー)を設置し、ガバナンス改革の推進責任者として、グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の統括・実行を担うことで、実効的なガバナンス体制の構築を推進しています。
・2025年10月に社外委員より構成されたガバナンス強化特別委員会から受領した最終答申を受け、提言された事項を着実に実行に移すために具体的な取り組み方針を策定し、CGO統括の下で取り組みを進めています。
・当社グループでは、全ての役職員に対してコンプライアンス研修の受講を義務付けており、特に重要かつ専門的な法令として位置付ける独占禁止法、贈収賄防止および購買関連法規など、社外専門家による専門研修も実施しています。
・当社の行動指針である「倫理綱領」を用いた教育研修や啓発活動を通じ、当社グループ全体を挙げて役職員の意識および知識の向上に取り組んでいます。
・内部通報制度の強化・充実を図るべく、2025年4月にコンプライアンス推進部を新設しました。また、内部通報制度の運用状況についてはコンプライアンス委員会および取締役会に報告されています。
・リスクマネジメントについては、リスク管理委員会において当社グループを取り巻くリスクを洗い出し、発生頻度や影響度に応じたリスクマッピングを通じて重要リスクを特定したうえで、対応方針等の策定を行い、グループ全体のリスク管理を統合的に推進・監督しています。
・自然災害等の発生に備え、安否確認訓練や防災訓練等を定期的に実施するとともに、共創未来グループ災害等対策委員会において、災害対策本部の立ち上げ基準の見直し等を行い、不測の事態発生時における組織的な対応体制の整備と業務の適正な継続を確保しています。
・情報セキュリティについては、お取引先からお預かりした情報資産ならびに当社が業務上保有する情報資産に関し、「情報セキュリティ基本方針」および「情報セキュリティ基本規程」に従い、その保護に努めています。また、情報セキュリティ委員会にて、情報セキュリティに関する施策を企画・推進し、当社グループ全体の情報セキュリティの確保に努めています。
3)グループ管理体制について
当社グループ会社の管理については、前述の運営体制に加え、「関係会社管理規程」に則り、報告体制を整備するとともに、子会社の適切な管理を行っています。また、主要な子会社の経営状況の把握や重要案件についてはグループ経営委員会において協議を行う体制を構築しています。さらに、当社の内部監査部門であるグループ監査室は、監査計画に基づき、グループ各社に対する内部監査を実施しています。
4)監査の実効性確保のための取り組みについて
監査等委員は取締役会およびグループ経営委員会等の重要な会議に出席し、業務執行および管理に関する情報、ならびに内部統制の実効性に関わる情報を入手しています。また代表取締役や各部門の責任者等と定期的に会合を持ち、意見交換を行うとともに、会計監査人、グループ監査室および子会社監査役からも定期的または随時に報告を受け、情報交換を行っています。これらの取り組みにより、関係部門と緊密な連携を図ることで、監査の実効性を確保しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令お
よび当社定款に定める限度額に限定する契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金および争訟費用等が補填されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や故意の法令違反行為を行った場合には補填の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役等の主要な業務執行者です。
⑥ 取締役の定員
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は5
名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款で定めております。また、取締役の選任について、累
積投票によらない旨も定款で定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行
することを可能とするために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引
等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含
む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款
で定めております。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように
することを目的とするものであります。
⑩ 取締役会における剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当を当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で決定するための責任体制を明
確にすることが適切であると判断し、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法
令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由
当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第2項の定めによ
る決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1
以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、特定の者による当社株券等の大規模買付行為等(注)について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、かかる大規模買付行為等を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株券等の大規模買付行為等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為等の内容等について検討し又は対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、グループの企業価値の源泉は、当社グループのお客様からの信頼と当社グループのブランド力、いつ何時でも安心・安全な医薬品流通を可能とするための仕組みを確立した当社グループのビジネスモデル、当社グループの従業員や取引先等のステークホルダーとの信頼関係等が、当社の企業価値の源泉を構成していると考えております。当社株券等の大規模買付行為等を行う者がこれらの当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為等を行うものは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(注)2025年10月31日付「3D Investment Partners Pte. Ltd.による当社株式の大量買付等を踏まえた当社株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」(以下「本対応方針導入リリース」といいます。)において定義される「大規模買付行為等」をいいます。以下同じです。
Ⅱ.取り組みの具体的な内容の概要
1.基本方針の実現に資する特別な取組み
企業価値向上のための取組み
・中期経営計画
『中期経営計画2023-2025「次代を創る」』を策定し、「事業変革」「成長投資・収益性向上」「サステナビリティ経営」「資本効率の改善と株主還元の向上」という基本方針のもと具体的施策に取り組んでまいりました。具体的には、営業部門を中心とした組織変更や医薬MSと検査薬MSによる共同プロモーションの推進、適正流通に向けた「専用管理システム」の自社構築、各種アライアンスの推進による取り組みの強化、「ガバナンス強化特別委員会」の設置、政策保有株式の継続的な縮減や増配の継続などを実行しております。
・実行計画
『中期経営計画2023-2025「次代を創る」』で掲げた目標を達成すべく、2024年には社外の視点も取り入れた経営戦略委員会での議論を経て、中期経営計画を「期間」、「コミットメント」の観点から具体化し、ロードマップを明確にした実行計画を策定いたしました。経営戦略委員会の具体的な議論では、「資本効率」の改善のために、当社のコア事業である医薬品卸売事業の収益性・生産性向上を実現するための営業強化策や、スペシャリティ製品の流通における競争優位の確立、及び顧客支援ビジネスという当社の強みを活かした新規事業に経営資源を傾斜配分するという結論に至り、当該事業ポートフォリオ改革を推進するために、「ガバナンスの強化」と「人事戦略、人事制度の改革」の観点から、ホールディングス体制の強化やDXの活用も視野に入れた組織、人財インフラの強化を実施することといたしました。
・新中期経営計画
当社は、2026年4月28日付で、2027年3月期から2029年3月期までの3年間の新たな『中期経営計画2026- 2028「次代を翔ける」』(以下「中計2026-2028」といいます。)を策定しております。中計2026-2028 はこれまでの準備期間で築いた「基盤」を土台にし、成長を目指した更なる投資による「収益化フェーズ」として、営業利益の非連続な飛躍の実現にフォーカスした戦略、施策を実行する期間と位置付けています。外部環境の変化に柔軟に対応しながら、自律的に成長を続けられる収益体質を確立し、未来に向けて力強く上昇していくという決意を込め、「次代を翔ける」というスローガンを掲げました。
コア事業である医薬品卸売事業の収益力強化とともに、当社の経験、強みを活かした積極的なアライアンスの実行による新規事業の早期拡大を通して、ヘルスケアビジネスに関わるあらゆるステークホルダーの皆様に新たな価値を創造し、提供する「ヘルスケア・トータルソリューション・プロバイダー」へと転換いたします。挑戦を恐れない自律型の社員がリードする価値創造組織への進化を通して、変化の激しい次代を力強く飛躍し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
・サステナビリティへの取り組み
サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ推進委員会を中心とするガバナンス体制を構築しております。本委員会は、営業・物流・薬事・管理部門のメンバーで構成され、気候変動に係る事項を含むマテリアリティ(重要課題)の特定や環境(E)・社会(S)・ガバナンス(G)、DX等への対応を含むサステナビリティ戦略について審議し、取締役会に答申します。本委員会は、委員長を取締役専務執行役員COOが務め、サステナビリティ方針に基づく行動計画の立案、目標設定、進捗管理、効果検証を行うとともに、気候変動が事業に与える影響について、毎年評価を行い、識別したリスクの最小化と機会の獲得に向けた方針をもとに、対応策の策定および目標設定を行います。また、目標の達成状況を定期的に確認するとともに継続的に改善に向けた取り組みを実施しております。
人的資本に関しても、人的資本に係る投資、主要部署の責任者以上の職位の任免、重要な労働条件の基準に関する決定・変更等について取締役会の承認を受けており、その他の社員の任免や労務管理、健康経営推進をはじめとする各施策の推進についても取締役会に報告され、監督を受ける体制としております。
コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関などの様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題のひとつとして取り組んでおります。経営の体制としては2016年より監査等委員会設置会社へ移行しており、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取や重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図っております。取締役会の構成については、2025年6月より独立社外取締役が過半数を占める体制とするなど、監督機能の実効性が一層強化される形となっております。指名報酬委員会に関しても、社外取締役4名・社内取締役2名という構成にするとともに、審議の範囲と深度を更に拡充しております。
また、ガバナンス改革の推進責任者であるCGOの新設や、内部通報制度の機能強化に繋がるコンプライアンス推進部の設置など、コーポレート・ガバナンス強化のために不断の改革を実行しております。
さらに、社外メンバーのみで構成される「ガバナンス強化特別委員会」からの最終答申に基づき、当社グループは今後の重点施策として、(1)取締役会の実効性向上、(2)事業推進体制の強化、(3)相談役・顧問制度の見直し、(4)投資規程・グループ経営管理の強化、(5)人的資本・育成等に取り組み、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を通じて、企業価値向上を図ってまいります。
2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2025年10月31日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株券等に係る大規模買付行為等に関する対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入することを決議いたしました。なお、本対応方針は、既に具体化している当社株式の買集めを受け、3D Investment Partners Pte. Ltd.又はその他の当事者による大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであり、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものです。
本対応方針の概要は以下のとおりですが、詳細につきましては当社ウェブサイト(https://www.tohohd.co.jp/assets/data/251031-1.pdf)をご参照ください。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、株主の皆様が、大規模買付行為等を受け入れるか否かの判断を十分検討した上で適切に行うために、当該大規模買付行為等の開始に先だって、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)によって株主の皆様のご意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、かかる意思確認が適切になされるためには、その前提として、大規模買付者(注1)からの必要十分な情報提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必須であると考えております。本対応方針は、大規模買付行為等がなされる場合に、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報提供を実効性あるものとし、当該情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして導入しております。
大規模買付者が本対応方針に従わない場合には、本対応方針に従って株主の皆様の判断を得る機会を確保できるよう、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じる方針です。
具体的には、①大規模買付者には、本対応方針導入後に大規模買付行為等に該当する行為を行う場合は、その60営業日前までに、大規模買付行為等説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。②当社は、大規模買付者に対し、遅くとも当社取締役会が大規模買付行為等説明書を受領した日から5営業日以内(初日は算入されないものとします。以下同じです。)に、株主の皆様が株主意思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要と考えられる情報の提供を求めます。③当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等説明書を受領した日から60営業日以内で取締役会が合理的に定める期間を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後(但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び同総会の終結後)でなければ実施してはならないものとします。④当社は、当社取締役会において大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、株主意思確認総会を開催することを取締役会評価期間内に決定し、実務上合理的な範囲で速やかに株主意思確認総会を開催します。⑤株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認したにもかかわらず、大規模買付者が大規模買付行為等を中止又は撤回しない場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置((a)差別的行使条件及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て、及び(b)当社株式を対価として非適格者(注2)以外の保有者から当該新株予約権を強制取得することにより、非適格者の保有する当社の議決権を希釈化すること)を発動します。但し、大規模買付者が上記①から③までに記載した手続を遵守せず、上記④に記載する株主意思確認総会を開催する以前において大規模買付行為等を実行又は継続しようとする場合には、当社取締役会は、特段の事由がない限り、株主意思確認総会を経ることなく対抗措置を発動できるものとします。
本対応方針は、2025年10月31日から効力が生じ、その当初有効期間は、本定時株主総会後に最初に開催される取締役会の終結の時までとします。但し、本定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。
(注1)本対応方針導入リリースにおいて定義される「大規模買付者」をいいます。以下同じです。(注2)本対応方針導入リリースにおいて定義される「非適格者」をいいます。以下同じです。
Ⅲ.具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記Ⅱの取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としたものであることから、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
1.平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省等の公表した買収防衛策に関する各種指針やコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されていると当社は考えております。
2.株主意思の尊重(株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること)
対抗措置の発動に際しては、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思を反映いたします。大規模買付者が所定の手続を遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ発動の有無が決定されます。
一方、大規模買付者が手続を遵守しない場合には、株主の皆様に熟慮の機会を与えない買付行為から当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するため、独立委員会の意見を最大限尊重したうえで、取締役会限りで対抗措置が発動される場合がありますが、その際も株主の皆様の意思をできる限り尊重するべく、当社取締役会の判断により株主意思確認総会の承認を条件とすることがあります。このように、本対応方針は株主の皆様のご意思を最大限尊重する仕組みとなっております。
3.取締役会の恣意的判断の排除
当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動の是非を決定いたします。大規模買付者が所定の手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。また、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、独立性のある社外取締役から構成される独立委員会の勧告を必ず受けるものとし、当社取締役会は独立委員会の意見を最大限尊重するものとしています。さらに、独立委員会は必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家の助言を得ること等ができるなど、独立委員会による判断の客観性および合理性が担保されており、本対応方針は取締役の恣意的判断を排除するものであります。
4.デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することが可能であるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)又はいわゆるスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
⑬ 取締役会の活動状況
イ.当事業年度における取締役会の出席状況は次のとおりであります。
| 氏 名 | 出席状況 |
| 枝 廣 弘 巳 | 13回/13回(100%) |
| 馬 田 明 | 13回/13回(100%) |
| 松 谷 竹 生 | 13回/13回(100%) |
| 河 野 修 蔵(注1) | 10回/10回(100%) |
| 芳 賀 真名子(注1) | 10回/10回(100%) |
| 加茂谷 佳 明 | 13回/13回(100%) |
| 小 谷 秀 仁 | 13回/13回(100%) |
| 後 藤 千 惠 | 13回/13回(100%) |
| 齋 藤 美 帆(注1) | 10回/10回(100%) |
| 多 田 眞 美(注2) | 3回/3回(100%) |
| 村 川 健太郎(注2) | 3回/3回(100%) |
(注1)河野修蔵、芳賀真名子ならびに齋藤美帆の各氏は、2025年6月27日開催の第77回定時株主総会において就任したため、開催回数および出席状況は就任後のものであります。
(注2)多田眞美、村川健太郎の両氏は、2025年6月27日開催の第77回定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の開催回数および出席状況を記載しております。
ロ.取締役会のあり方
取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。また、職務権限規程、稟議規程により、代表取締役以下の業務執行者が決定・報告すべき事項等について定めております。
当事業年度における、取締役会での主な審議内容は以下のとおりです。
・決算関連
・人事関連
・投資案件
・中期経営計画、実行計画の進捗管理
・事業経営に関する重要事項
・ガバナンス関連
・各委員会の活動内容
⑭ 指名報酬委員会の活動状況
取締役および代表取締役の選解任、取締役の報酬等の内容の決定ならびに代表取締役等のサクセッションプラン等について必要な審議を行ない、意思決定の透明性に資することを目的として、取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任することとしております。
当事業年度における指名報酬委員会の出席状況は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏 名 | 出席状況 |
| 社外取締役(監査等委員) (委員長) | 小 谷 秀 仁 | 12回/12回(100%) |
| 代表取締役 社長執行役員CEO | 枝 廣 弘 巳 | 12回/12回(100%) |
| 取締役 専務執行役員COO | 馬 田 明 | 12回/12回(100%) |
| 社外取締役 | 芳 賀 真 名 子(注) | 9回/9回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 加 茂 谷 佳 明 | 11回/12回(91.6%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 後 藤 千 惠 | 12回/12回(100%) |
(注) 芳賀真名子氏は、2025年6月27日に開催された取締役会の決議により指名報酬委員に就任したため、 開催回数および出席状況は就任後のものであります。
また、指名報酬委員会における主な審議事項は以下のとおりです。
・委員長の選任に関する事項
・取締役の選任に関する事項
・取締役の報酬等に関する事項
・役員報酬制度の見直しに関する事項
・サクセッションプランに関する事項
・取締役の選解任プロセスの明確化に関する事項
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
