有価証券報告書-第74期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2016年6月29日開催の第68回定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。当社は、社外取締役を増員することで、更に取締役会の監督機能を強化し、より透明性の高い経営を目指すとともに、取締役会の適切な監督のもとで、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、経営の意思決定および執行の迅速化を図り、経営の効率性と機動性の更なる向上を目指すために、最も適切な機関設計である監査等委員会設置会社を採用しております。
・取締役(監査等委員であるものを除く。)は6名、監査等委員である取締役は3名であります。なお、当社は執行役員制度を導入しており、12名の執行役員を選任しております。
・監査等委員である社外取締役3名を選任し、業務執行取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を反映する体制の強化を図っております。
・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。
なお、当社は、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成される「グループ経営委員会」を設置し、原則として毎月2回開催する制度を導入しております。当社は、この「グループ経営委員会」での徹底審議により、業務執行の適正の確保も図っております。
さらに、当社の持株会社制移行により、2009年4月1日、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品株式会社に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター株式会社にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品株式会社およびファーマクラスター株式会社にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせました。「グループ経営委員会」においては、事業持株会社たる当社および中間持株会社2社の合計3社にかかるそれぞれの取締役会への上程議案およびそれに準じる重要案件を徹底審議することにしております。
・なお、当社は、定款に重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定め、取締役会から取締役への適切な権限委譲を行うことができる体制を構築しております。取締役会は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。
・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。
・当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役による取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行の厳正な監督を実施しております。
また、監査等委員会は、取締役等からの業務遂行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の確認を行うこととし、監査等委員会において選定された監査等委員である取締役は、監査の方針および業務の分担等に従い、業務および財産の状況の調査等を行うことにより、厳正な監査の実施を図っております。
・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保し、監査等委員会の立場から適宜必要となる相談をしております。
・当社は、経営の健全性および業務の適正性を確保するために、業務部門から独立した「グループ監査室」を設置し、年間計画に従った定期監査および不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実および徹底を図っております。
・当社は、役員の指名・報酬等に関する意思決定の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任しております。
当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長であります。)

役 職 名	氏 名	取締役会	監査等委員会	グループ経営委員会
代表取締役CEO	有 働 敦	◎		◎
代表取締役CFO	枝 廣 弘 巳	○		○
専務取締役COO	馬 田 明	○		◎
取締役	松 谷 竹 生	○		○
取締役 薬事統括部長	多 田 眞 美	○		○
取締役 医薬品製造販売事業管掌	村 川 健太郎	○		○
社外取締役(監査等委員)	加茂谷 佳 明	○	◎	○
社外取締役(監査等委員)	渡 邉 俊 介	○	○
社外取締役(監査等委員)	小 谷 秀 仁	○	○

当社の提出日現在の業務執行体制、経営監視体制および内部統制の関連を図示すると、次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の規定に基づいて「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針を誠実に履行することにより、会社の業務の適法性および効率性を確保するとともに、リスクの管理に努めております。また、社会経済情勢その他当社を取り巻く環境の変化に応じて適宜基本方針の見直しを行い、その改善充実を図っております。
また「内部統制システムに関する基本方針」により、子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の把握や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の主要な会議体に子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報強化やグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置することにより、コンプライアンスについての取り組みを共有するなど、グループ間の連携強化を図っております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
・リスク管理に関する規程および体制
「リスク管理基本規程」に基づき「グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループのリスクに関する情報を一元的に収集および評価するとともに、当社グループの重要リスクを特定し、当該リスクに対する回避措置、最小化措置を実施しております。また、「グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会」の下に、適宜作業部会を設置し、当社グループ経営に対する影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるような体制を設けております。
・コンプライアンス体制
当社グループの倫理規範・重要関連法規・行動基準を定めた「共創未来グループ倫理綱領」を、コンプライアンス担当者による研修および部署毎の勉強会を通じて、当社グループ全体に周知徹底を図っております。また、コンプライアンスに関する相談および通報等を受け付ける社内窓口(東邦ホットライン)および社外窓口(顧問弁護士)を設置し、コンプライアンスに関する問題の解決を図っております。
・危機管理に関する体制
自然災害および重大な事故等の緊急事態に対する危機管理に関しては、経営上のリスクが発生した場合、「リスク管理基本規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、当該事象に対処するとともに、当社グループの事業継続計画を策定・実施いたします。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令および定款に定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等の主要な業務執行者です。
④ 取締役の定員
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は、30名以内、監査等委員である取締役の員数は、5名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する旨を定款で定めております。また、取締役の選任について、累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑧ 取締役会における剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当を当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で決定するための責任体制を明確にすることが適切であると判断し、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由
当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。