有価証券報告書-第74期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
日本ユニシスグループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み(コーポレート・ガバナンス)が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。
また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることをふまえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念のひとつとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。
なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針については、「コーポレートガバナンスおよび内部統制原則」として定め、以下の当社ホームページに掲載していますのでご参照下さい。
当社ホームページ http://www.unisys.co.jp/invest-j/com/pdf/internal_control_rules.pdf
②コーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由
ア.コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。
a.取締役会
取締役会は社外取締役3名を含む取締役9名で構成され、原則として毎月開催しております。取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役および執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
また、当社役員の人事および報酬に関する事項を審議・答申するため、取締役会の諮問委員会として、少なくとも1名の独立社外取締役を含む複数名の取締役により構成される「指名・報酬委員会」を設置しております。
b.監査役会
監査役は5名(うち社外監査役3名)で、常勤監査役は2名です。各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行および内部統制システムに関わる監査を行っております。
なお、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役室員(専任者1名および兼務者1名)が監査役の職務遂行を補佐しております。
c.会計監査人
当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。
d.業務執行体制
・経営会議
業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、代表取締役、執行役員を兼務する取締役、および常務執行役員を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。
・内部監査部
グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、社長直属の独立した当社社内組織として、内部監査部を設置しております。
・各種委員会
取締役の業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議するために、各種委員会(ビジネス審査委員会、投資委員会、情報システム投資委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会・事業継続プロジェクト、総合セキュリティ委員会)を設置しております。
・執行役員制度・業務執行役員制度
経営の監督と執行を分離し、迅速な業務執行を可能とするべく、執行役員制度および業務執行役員制度を採用し、適切な範囲で権限委譲を行っております。
・稟議制度
経営上重要な案件については、関連コーポレートスタッフ部長の専門的意見を反映させた上で、担当役員、担当役員および関係役員の合議、意思決定機関(委員会)または経営会議構成メンバーの合議により決裁する制度を構築、運営しております。
イ.現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社では、社外監査役も含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。
取締役会につきましては、変化の激しい業界であることから、業界・社内の状況に精通した、執行役員を兼務する取締役(5名)を中心とし、そこに、豊富な企業経営経験等を当社の経営に活かしていただくこと、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を行っていただくこと、実効性ある経営監督機関となっていただくことを期待して、社外より4名の取締役(うち社外取締役は3名)を選任しております。これにより、より広い視野と客観性を併せ持った意思決定と、より実効性の高い職務執行の監督が実現できると考えております。
③内部統制システムの整備の状況
当社グループでは、経営の効率性および透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、内部統制の4つの目的である「業務の有効性および効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」および「資産の保全」が円滑かつ有効に機能するべく、以下の通り、内部統制システムの適切な整備・運用、継続的改善に努めております。
ア.業務の有効性および効率性の向上
当社グループでは、中期経営計画を立案し具体的な経営目標を定めるとともに、業務の有効性および効率性の向上のための体制整備に努めております。
・中期経営計画の達成に向けた事業戦略および利益計画を策定し、四半期ごとの経営レビューにて、進捗状況の確認、評価を行っております。
・経営会議および各種委員会にて、業務執行の重要事項について、意思決定を行うとともに、事業部門に適切な権限の委譲を行うことにより、迅速な業務執行を図っております。
・商品やサービスの提供および資本参画等の事業投資に係る投資の効率性を確保するため、投資委員会にて、商品やサービスの事業計画の妥当性および資本参画等の事業投資の妥当性等について審議、評価を行っております。また、サービスビジネスの採算性を確保するため、ビジネス審査委員会にて、重要なシステムサービス案件等の実施計画の妥当性等について審議、評価を行っております。
イ.財務報告の信頼性確保
当社グループでは、財務報告の信頼性を確保するために、「NULグループの適正な財務報告を 行うための基本方針」を定め、経営者・社員が遵守、実践しております。
・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(CFO)の統括のもと、財務報告に関わる内部統制担当部署を定め、業務執行部署における整備作業を支援すると共に、整備・運用状況を評価しております。評価結果は都度、業務執行部署から経営者に報告され、経営者がその有効性を確認しております。なお、不備等を発見した場合は、業務執行部署が速やかに改善を行っております。
・当社グループでは、適正な財務報告が企業の社会的責任であることを常に念頭に置き、財務報告の虚偽につながる不正や誤りが生じないよう内部統制担当部署が作成するe-ラーニング(内部統制を正しく理解するために)を毎年実施するなど、内部統制の浸透を図っております。
ウ.コンプライアンス
当社グループでは、コンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識し、「日本ユニシスグループ企業行動憲章」、「グループ・コンプライアンス基本規程」および「日本ユニシスグループ役職員行動規範」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行うこととしております。
この実現のため、当社グループでは、「コンプライアンス委員会」を設置し、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)の統括のもと、コンプライアンス・プログラムの推進を図っております。そして、コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、当社グループ各社の全役職員に対して、eラーニングや研修会等の実施によるコンプライアンスに関する継続的な教育・啓発活動を実践しております。また、コンプライアンスに関する報告、相談ルートとして、コミュニケーション・ルートを設定しております。さらに、コンプライアンス委員会および監査役への直接の報告・相談ルート(ホットライン)を確立するとともに、ホットライン利用者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じております。
エ.リスク管理
当社グループは、グループ全体のリスク管理の統括・指揮管理を行うためチーフ・リスク・マネジメント・オフィサー(CRMO)を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。
リスク管理委員会では、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類体系を整備しております。現在、情報管理関連リスク、システム開発関連リスク、災害・事故関連リスクなど約130項目のリスク管理項目に分類しており、各リスク管理項目に対しては当該リスクの統制を担当するスタッフ部門または委員会等が管理規程や具体的な未然防止策・発生時対応策を立案し対応しております。
万一の重大リスク発生時には、発生部署または委員会等からリスク管理委員会へ速やかに報告され、そのリスクの影響度に応じて「リスク対策会議」または「リスク対策本部」を設置し的確に対処する体制を敷いております。
なお、地震や新型インフルエンザ等による事業継続リスクについては、リスク管理委員会委員長を本部長とする「事業継続プロジェクト」にて、安全確保、社内業務復旧、顧客対応の各観点から事業継続計画(BCP)の策定と継続的な見直し・改善を実施しております。事業継続プロジェクト本部長は、有事の際には速やかに災害対策本部を立ち上げ、事業継続のための活動を開始いたします。
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、グループ会社の自律経営を原則としたうえで、当社ならびにグループ会社の経営効率の向上および経営理念の統一化を図りグループとしての発展を遂げるために制定した「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社毎に設けた主管部署を通じて、親会社としての適切かつ実効的なグループ会社管理を行っております。また、子会社・関連会社に対し、当社から取締役および監査役を派遣し、派遣先会社の取締役の職務執行を監督しております。
以上のほか、会社法に則り、「株式会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」を取締役会で決議し、開示しております。
④内部監査、監査役監査および会計監査の状況
ア.内部監査の状況
当社グループの内部監査体制は、当社社内組織として総員23名で構成されており、グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査しております。その監査結果は、問題点の改善・是正に関する提言とともに、その改善・是正結果についても、経営者および取締役会に報告しております。また、改善のスピードアップと社内周知を図るため、監査報告書を組織長に公開するとともに、会計監査人である有限責任監査法人トーマツにも開示しております。
イ.監査役監査の状況
監査役は5名(うち社外監査役3名)で、常勤監査役は2名です。各監査役は監査役会で策定された監査役監査基準、監査方針、監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。
また、監査役は、子会社への往査および重要な子会社の監査役との日頃の連携を通して、グループ会社管理の状況の監査およびグループ監査の質的向上を図っております。
なお、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役室員(専任者1名および兼務者1名)が監査役の職務遂行を補佐しております。監査役室の要員の人事については、取締役からの独立性を確保するため、担当取締役が監査役会の同意を得たうえ決定しております。
当社監査役のうち、常勤監査役 内山 悦夫は、金融機関における長年の業務経験を、監査役 橋本 博文は、大日本印刷株式会社における管理会計に関する長年の業務経験および同社海外子会社におけるFinance Managerの経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役 矢内 訓光は、公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
ウ.会計監査の状況
会計監査は有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は轟一成および東海林雅人であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております(なお、上記2名の継続監査年数は7年以内です)。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名です。また、監査法人との人的、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。なお、重要な子会社につきましては、個別に有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
エ.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
・内部監査部、監査役(社外監査役を含む。以下同じ。)、会計監査人は、三様監査連絡会を開催し、各種意見交換を行っております。また、それぞれ随時意見交換を実施しております。
・監査役は、監査役会の定める監査計画に関し、内部監査部と意見交換を実施しております。
・会計監査人は、監査計画に関する説明会および監査に関する報告会を実施し、監査役、内部監査部等に報告、意見聴取を行っております。
・会計監査人は、会計監査人による支社店および子会社への往査に関する報告会を実施し、監査役に報告、意見聴取を行っております。
・内部監査部は、監査計画の策定時に、監査役より助言を得ております。
・内部監査部の監査計画および監査結果は、社外取締役、監査役が出席する取締役会において報告されております。
・内部監査部が実施する講評会に、監査役が出席し、報告を受けるとともに意見を述べております。
・内部監査部は、内部統制部門の活動状況を確認し、監査を実施しております。
・内部監査部は、会計監査人の要請に応じ、監査結果を開示しております。
・社外取締役、監査役が出席する取締役会において、内部統制システムの運用状況につき、報告がされ、必要に応じ見直しがなされております。
・リスク管理委員会は、社外取締役、監査役が出席する取締役会および監査役が出席する経営会議において、活動状況を報告しております。また、常勤監査役はリスク管理委員会に出席し、リスク管理活動の状況について報告を受けております。
・コンプライアンス委員会は、社外取締役、監査役が出席する取締役会において、活動計画、活動状況を報告しております。また、常勤監査役はコンプライアンス委員会に出席し、コンプライアンス活動状況の報告を受けております。
⑤社外取締役および社外監査役
ア.社外取締役および社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名で、3名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、社外監査役は3名で、うち1名が常勤監査役であり、社外監査役3名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
イ.社外取締役および社外監査役の役割・機能、選任理由および独立性に関する基準
当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれの高い見識と豊富な経験に基づき、客観的・専門的見地から経営に対する監督または監査を行い、経営の倫理性・透明性の維持・強化に貢献する役割・機能を担っております。
当社の社外取締役および社外監査役の選任理由は、次のとおりです。
<社外取締役>
<社外監査役>
なお、当社の「社外取締役の独立性に関する判断基準」は、次のとおりです。
■社外役員の独立性に関する判断基準
当社は、会社法にもとづく社外取締役および社外監査役(以下併せて「社外役員」という)のうち、東京証券取引所の独立性基準を満たし、かつ次の各号のいずれにも該当しない者を独立性を有する社外役員と判断する。
(1) 当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である
場合はその業務執行者
(2) 当社もしくはその子会社の主要な取引先または当社もしくはその子会社を主要な取引先と
する法人・団体等の業務執行者(※1)
(3) 当社が多額の借入れ(※2)をしている金融機関の業務執行者
(4) 当社もしくはその子会社のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等として、役員
報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益(※3)を受け取っている者またはそれが法
人・団体等である場合、当該法人・団体等に所属する者
(5) 当社またはその子会社から多額の寄付等(※4)を受けている法人・団体等の業務執行者
(6) 上記(1)から(5)のいずれかに該当する法人・団体等において、過去3年間に業務執行者で
あった者
(7) 以下に該当する者の配偶者または二親等内の親族
・上記(1)から(5)のいずれかに該当する者
・当社の子会社の取締役および業務執行者
※1「当社もしくはその子会社の主要な取引先」に該当するか否かは、当該取引先に対する売上高が、直近事業年度の当社連結売上高の2%を超えるかを目安として判断する。
「当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等」に該当するか否かは、当社またはその子会社に対する当該取引先の売上高が、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超えるかを目安として判断する。
※2「多額の借入れ」に該当するか否かは、借入額が当社の直近事業年度末の総資産の2%を超えるか否かを目安として判断する。
※3「多額の報酬その他財産上の利益」に該当するか否かは、直近事業年度において当社役員報酬以外に当社またはその子会社から1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っているか、または当該報酬その他財産上の利益を得ている者が法人・団体等である場合、当該法人・団体等の直近事業年度の連結売上高の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える報酬その他財産上の利益を当社またはその子会社から受け取っているか否かを目安として判断する。
※4「多額の寄付等」に該当するか否かは、当社またはその子会社から年間1,000万円または当該法人・団体等の直近事業年度の年間総費用の2%のいずれか高い方の額を超える寄付等を受けているか否かを目安として判断する。
ウ.当社との人的関係・資本的関係・取引関係その他利害関係
社外取締役および社外監査役と当社との人的関係・資本的関係・取引関係その他利害関係は、次のとおりです。なお、社外取締役および社外監査役の略歴および当社株式所有数は、「5.役員の状況」に記載のとおりです。
<社外取締役>
<社外監査役>
エ.内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、内部監査、監査役監査および会計監査の監査計画および監査結果ならびに内部統制システムの運用状況について、取締役会で報告を受けております。
また、社外監査役は「④内部監査、監査役監査および会計監査の状況」に記載のとおり、三様監査連絡会等に出席し、各種意見交換を行っております。また、社外監査役1名を含む常勤監査役は、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会に出席し、活動状況の報告を受けております。
⑥その他コーポレート・ガバナンスの状況に関する当社定款規定について
ア.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないとする旨定款に定めております。
イ.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、取締役会の決議によって自己の株式を取得することにより、経営環境の変化に対応した機動的な経営・財務政策の実現を可能とすることを目的とするものです。
ウ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
エ.剰余金の配当(中間配当)等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。
オ.取締役および監査役の責任軽減
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものです。
なお、当社とすべての非業務執行取締役および監査役は、それぞれ、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円または法令が定める額のいずれか高い額であり、当該責任限定が認められるのは、職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1. 非業務執行取締役1名は、ストックオプションおよび賞与の支給対象ではありません。
2.監査役および社外取締役は、ストックオプションおよび賞与の支給対象ではありません。
3.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
a.取締役の報酬等について
取締役の報酬は、業績連動を重視し、世間水準、従業員給与とのバランスを考慮のうえ、職責に見合った報酬を支給することを原則とし、a)固定的な月額報酬、b)親会社株主に帰属する当期純利益を指標とする年次の業績連動型賞与、およびc)株式報酬型ストックオプションによる業績連動型報酬により構成しています。なお、社外取締役など非業務執行取締役の報酬については、業績との連動は行わず、固定的な月額報酬のみを支給しています。
具体的な支給額については、株主総会において決議された金額を上限として、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会において審議し、取締役会にて決定します。
・月額報酬は、平成5年6月25日開催の第49回定時株主総会において月額35百万円以内と決議しております。
・取締役賞与は、平成28年6月28日開催の第72回定時株主総会において、総額年1億円を上限とし、当面の間は、親会社株主に帰属する当期純利益の0.5%を支給基準とする旨決議しております。なお、社外取締役など非業務執行取締役には、取締役賞与は支給しておりません。取締役賞与支給総額および取締役各人に対する支給額の決定方法は、以下のとおりです。
① 取締役賞与支給総額
・親会社株主に帰属する当期純利益に応じ、下表の基準係数で総額を決定する。ただし、基準係数は、第72回定時株主総会で決定された0.5%を超えないものとし、かつ、総額は、株主総会で決議された上限の1億円を超えないものとする。
・取締役に対する支給総額 = 親会社株主に帰属する当期純利益 × 基準係数
② 取締役各人に対する支給額
・①で求めた取締役賞与支給総額と、下表に示す役職に応じたポイントをもとに定められた算式によって決定する。
・取締役各人の賞与額=取締役賞与支給総額×各取締役ポイント÷取締役の合計ポイント
業績連動型報酬については、継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、平成24年度より、「業績連動型報酬制度」の考え方に基づき、株式報酬型ストックオプションを付与しております。平成31年3月期の「業績連動型報酬制度」の概要は以下のとおりです。なお、社外取締役など非業務執行取締役は、業績連動型報酬制度の適用対象者ではありません。
① 適用対象者に対する報酬の一部(職位にかかわらず一律10%)については、現金での支給から移行し、株式報酬として新株予約権を付与する。
② 適用対象者に付与された新株予約権については、平成31年3月期の親会社株主に帰属する当期純利益が期初計画どおりに達成され、かつその他条件が満たされた場合を100%として計画達成率を算出し、達成率に応じて、行使できる新株予約権の数を0～200%の範囲内で変動させる。
b.監査役の報酬等について
独立した立場からの監査の実効性を確保するため、監査役の報酬等については、業績との連動は行わず、監査役の協議により固定報酬である月額報酬につき決定しております。
監査役の報酬額は、平成18年6月22日開催の第62回定時株主総会において月額8百万円以内と決議しております。
⑧株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
82銘柄 16,940百万円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
a.前事業年度
特定投資株式
b.当事業年度
特定投資株式
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
日本ユニシスグループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み(コーポレート・ガバナンス)が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。
また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることをふまえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念のひとつとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。
なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針については、「コーポレートガバナンスおよび内部統制原則」として定め、以下の当社ホームページに掲載していますのでご参照下さい。
当社ホームページ http://www.unisys.co.jp/invest-j/com/pdf/internal_control_rules.pdf
②コーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由
ア.コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。
a.取締役会
取締役会は社外取締役3名を含む取締役9名で構成され、原則として毎月開催しております。取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役および執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
また、当社役員の人事および報酬に関する事項を審議・答申するため、取締役会の諮問委員会として、少なくとも1名の独立社外取締役を含む複数名の取締役により構成される「指名・報酬委員会」を設置しております。
b.監査役会
監査役は5名(うち社外監査役3名)で、常勤監査役は2名です。各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行および内部統制システムに関わる監査を行っております。
なお、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役室員(専任者1名および兼務者1名)が監査役の職務遂行を補佐しております。
c.会計監査人
当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。
d.業務執行体制
・経営会議
業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、代表取締役、執行役員を兼務する取締役、および常務執行役員を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。
・内部監査部
グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、社長直属の独立した当社社内組織として、内部監査部を設置しております。
・各種委員会
取締役の業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議するために、各種委員会(ビジネス審査委員会、投資委員会、情報システム投資委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会・事業継続プロジェクト、総合セキュリティ委員会)を設置しております。
・執行役員制度・業務執行役員制度
経営の監督と執行を分離し、迅速な業務執行を可能とするべく、執行役員制度および業務執行役員制度を採用し、適切な範囲で権限委譲を行っております。
・稟議制度
経営上重要な案件については、関連コーポレートスタッフ部長の専門的意見を反映させた上で、担当役員、担当役員および関係役員の合議、意思決定機関(委員会)または経営会議構成メンバーの合議により決裁する制度を構築、運営しております。
イ.現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社では、社外監査役も含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。
取締役会につきましては、変化の激しい業界であることから、業界・社内の状況に精通した、執行役員を兼務する取締役(5名)を中心とし、そこに、豊富な企業経営経験等を当社の経営に活かしていただくこと、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を行っていただくこと、実効性ある経営監督機関となっていただくことを期待して、社外より4名の取締役(うち社外取締役は3名)を選任しております。これにより、より広い視野と客観性を併せ持った意思決定と、より実効性の高い職務執行の監督が実現できると考えております。
③内部統制システムの整備の状況
当社グループでは、経営の効率性および透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、内部統制の4つの目的である「業務の有効性および効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」および「資産の保全」が円滑かつ有効に機能するべく、以下の通り、内部統制システムの適切な整備・運用、継続的改善に努めております。
ア.業務の有効性および効率性の向上
当社グループでは、中期経営計画を立案し具体的な経営目標を定めるとともに、業務の有効性および効率性の向上のための体制整備に努めております。
・中期経営計画の達成に向けた事業戦略および利益計画を策定し、四半期ごとの経営レビューにて、進捗状況の確認、評価を行っております。
・経営会議および各種委員会にて、業務執行の重要事項について、意思決定を行うとともに、事業部門に適切な権限の委譲を行うことにより、迅速な業務執行を図っております。
・商品やサービスの提供および資本参画等の事業投資に係る投資の効率性を確保するため、投資委員会にて、商品やサービスの事業計画の妥当性および資本参画等の事業投資の妥当性等について審議、評価を行っております。また、サービスビジネスの採算性を確保するため、ビジネス審査委員会にて、重要なシステムサービス案件等の実施計画の妥当性等について審議、評価を行っております。
イ.財務報告の信頼性確保
当社グループでは、財務報告の信頼性を確保するために、「NULグループの適正な財務報告を 行うための基本方針」を定め、経営者・社員が遵守、実践しております。
・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(CFO)の統括のもと、財務報告に関わる内部統制担当部署を定め、業務執行部署における整備作業を支援すると共に、整備・運用状況を評価しております。評価結果は都度、業務執行部署から経営者に報告され、経営者がその有効性を確認しております。なお、不備等を発見した場合は、業務執行部署が速やかに改善を行っております。
・当社グループでは、適正な財務報告が企業の社会的責任であることを常に念頭に置き、財務報告の虚偽につながる不正や誤りが生じないよう内部統制担当部署が作成するe-ラーニング(内部統制を正しく理解するために)を毎年実施するなど、内部統制の浸透を図っております。
ウ.コンプライアンス
当社グループでは、コンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識し、「日本ユニシスグループ企業行動憲章」、「グループ・コンプライアンス基本規程」および「日本ユニシスグループ役職員行動規範」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行うこととしております。
この実現のため、当社グループでは、「コンプライアンス委員会」を設置し、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)の統括のもと、コンプライアンス・プログラムの推進を図っております。そして、コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、当社グループ各社の全役職員に対して、eラーニングや研修会等の実施によるコンプライアンスに関する継続的な教育・啓発活動を実践しております。また、コンプライアンスに関する報告、相談ルートとして、コミュニケーション・ルートを設定しております。さらに、コンプライアンス委員会および監査役への直接の報告・相談ルート(ホットライン)を確立するとともに、ホットライン利用者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じております。
エ.リスク管理
当社グループは、グループ全体のリスク管理の統括・指揮管理を行うためチーフ・リスク・マネジメント・オフィサー(CRMO)を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。
リスク管理委員会では、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類体系を整備しております。現在、情報管理関連リスク、システム開発関連リスク、災害・事故関連リスクなど約130項目のリスク管理項目に分類しており、各リスク管理項目に対しては当該リスクの統制を担当するスタッフ部門または委員会等が管理規程や具体的な未然防止策・発生時対応策を立案し対応しております。
万一の重大リスク発生時には、発生部署または委員会等からリスク管理委員会へ速やかに報告され、そのリスクの影響度に応じて「リスク対策会議」または「リスク対策本部」を設置し的確に対処する体制を敷いております。
なお、地震や新型インフルエンザ等による事業継続リスクについては、リスク管理委員会委員長を本部長とする「事業継続プロジェクト」にて、安全確保、社内業務復旧、顧客対応の各観点から事業継続計画(BCP)の策定と継続的な見直し・改善を実施しております。事業継続プロジェクト本部長は、有事の際には速やかに災害対策本部を立ち上げ、事業継続のための活動を開始いたします。
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、グループ会社の自律経営を原則としたうえで、当社ならびにグループ会社の経営効率の向上および経営理念の統一化を図りグループとしての発展を遂げるために制定した「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社毎に設けた主管部署を通じて、親会社としての適切かつ実効的なグループ会社管理を行っております。また、子会社・関連会社に対し、当社から取締役および監査役を派遣し、派遣先会社の取締役の職務執行を監督しております。
以上のほか、会社法に則り、「株式会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」を取締役会で決議し、開示しております。
④内部監査、監査役監査および会計監査の状況
ア.内部監査の状況
当社グループの内部監査体制は、当社社内組織として総員23名で構成されており、グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査しております。その監査結果は、問題点の改善・是正に関する提言とともに、その改善・是正結果についても、経営者および取締役会に報告しております。また、改善のスピードアップと社内周知を図るため、監査報告書を組織長に公開するとともに、会計監査人である有限責任監査法人トーマツにも開示しております。
イ.監査役監査の状況
監査役は5名(うち社外監査役3名)で、常勤監査役は2名です。各監査役は監査役会で策定された監査役監査基準、監査方針、監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。
また、監査役は、子会社への往査および重要な子会社の監査役との日頃の連携を通して、グループ会社管理の状況の監査およびグループ監査の質的向上を図っております。
なお、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役室員(専任者1名および兼務者1名)が監査役の職務遂行を補佐しております。監査役室の要員の人事については、取締役からの独立性を確保するため、担当取締役が監査役会の同意を得たうえ決定しております。
当社監査役のうち、常勤監査役 内山 悦夫は、金融機関における長年の業務経験を、監査役 橋本 博文は、大日本印刷株式会社における管理会計に関する長年の業務経験および同社海外子会社におけるFinance Managerの経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役 矢内 訓光は、公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
ウ.会計監査の状況
会計監査は有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は轟一成および東海林雅人であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております(なお、上記2名の継続監査年数は7年以内です)。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名です。また、監査法人との人的、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。なお、重要な子会社につきましては、個別に有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
エ.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
・内部監査部、監査役(社外監査役を含む。以下同じ。)、会計監査人は、三様監査連絡会を開催し、各種意見交換を行っております。また、それぞれ随時意見交換を実施しております。
・監査役は、監査役会の定める監査計画に関し、内部監査部と意見交換を実施しております。
・会計監査人は、監査計画に関する説明会および監査に関する報告会を実施し、監査役、内部監査部等に報告、意見聴取を行っております。
・会計監査人は、会計監査人による支社店および子会社への往査に関する報告会を実施し、監査役に報告、意見聴取を行っております。
・内部監査部は、監査計画の策定時に、監査役より助言を得ております。
・内部監査部の監査計画および監査結果は、社外取締役、監査役が出席する取締役会において報告されております。
・内部監査部が実施する講評会に、監査役が出席し、報告を受けるとともに意見を述べております。
・内部監査部は、内部統制部門の活動状況を確認し、監査を実施しております。
・内部監査部は、会計監査人の要請に応じ、監査結果を開示しております。
・社外取締役、監査役が出席する取締役会において、内部統制システムの運用状況につき、報告がされ、必要に応じ見直しがなされております。
・リスク管理委員会は、社外取締役、監査役が出席する取締役会および監査役が出席する経営会議において、活動状況を報告しております。また、常勤監査役はリスク管理委員会に出席し、リスク管理活動の状況について報告を受けております。
・コンプライアンス委員会は、社外取締役、監査役が出席する取締役会において、活動計画、活動状況を報告しております。また、常勤監査役はコンプライアンス委員会に出席し、コンプライアンス活動状況の報告を受けております。
⑤社外取締役および社外監査役
ア.社外取締役および社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名で、3名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、社外監査役は3名で、うち1名が常勤監査役であり、社外監査役3名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
イ.社外取締役および社外監査役の役割・機能、選任理由および独立性に関する基準
当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれの高い見識と豊富な経験に基づき、客観的・専門的見地から経営に対する監督または監査を行い、経営の倫理性・透明性の維持・強化に貢献する役割・機能を担っております。
当社の社外取締役および社外監査役の選任理由は、次のとおりです。
<社外取締役>
| 氏名 | 選任理由 |
| 川 田 剛 | 川田氏は、税務・会計分野における高度な専門的知見に加え、社外役員としての豊富な経験を有しておられることから、当社の経営に対しこれらを活かした助言をいただくこと、および社外の客観的かつ公正な立場から経営を監督いただくことを期待して、引き続き社外取締役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。 |
| 薗 田 綾 子 | 薗田氏には、長年にわたりCSRや環境経営の分野で多数の企業を支援してこられた実績や、女性活躍を促進する活動にも力を注いでこられた経験を活かして、今後の当社経営に多角的な視点でアドバイスいただくことを期待して、引き続き社外取締役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。 |
| 佐 藤 智 恵 | 佐藤氏は、作家として米国経営大学院に関わる著書を多数執筆し、(株)ボストンコンサルティンググループにおいて経営戦略コンサルタントとして活躍されるなど、経営について豊富な経験、知見を有していることから、当社が推進するビジネスモデル変革に対し、客観的・専門的見地から実効性のある助言、サポートをしていただくことを期待し、引き続き社外取締役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。 |
<社外監査役>
| 氏名 | 選任理由 |
| 内 山 悦 夫 | 内山氏は、金融機関における長年の業務経験や、財務および会計に関する相当程度の知見ならびに経営者としての幅広い見識を有しており、平成26年6月の就任以来、当社の経営全般に対する的確な監査をいただいていることから、引き続きこれらの知見を活かしていただくことを期待して、社外監査役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。 |
| 古 城 春 実 | 古城氏は、弁護士および裁判官として培われた法律専門家としての豊富な知識や経験を有しております。その知識や経験を活かし、社外の独立した立場から、取締役の職務の執行を監査していただけると考え、社外監査役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。 |
| 矢 内 訓 光 | 矢内氏は、公認会計士として培われた企業会計に関する専門的な知識や経験とグローバルに活躍された知見・経験を有しております。その知識や経験を活かし、社外の独立した立場から、取締役の職務の執行を監査していただけると考え、社外監査役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。 |
なお、当社の「社外取締役の独立性に関する判断基準」は、次のとおりです。
■社外役員の独立性に関する判断基準
当社は、会社法にもとづく社外取締役および社外監査役(以下併せて「社外役員」という)のうち、東京証券取引所の独立性基準を満たし、かつ次の各号のいずれにも該当しない者を独立性を有する社外役員と判断する。
(1) 当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である
場合はその業務執行者
(2) 当社もしくはその子会社の主要な取引先または当社もしくはその子会社を主要な取引先と
する法人・団体等の業務執行者(※1)
(3) 当社が多額の借入れ(※2)をしている金融機関の業務執行者
(4) 当社もしくはその子会社のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等として、役員
報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益(※3)を受け取っている者またはそれが法
人・団体等である場合、当該法人・団体等に所属する者
(5) 当社またはその子会社から多額の寄付等(※4)を受けている法人・団体等の業務執行者
(6) 上記(1)から(5)のいずれかに該当する法人・団体等において、過去3年間に業務執行者で
あった者
(7) 以下に該当する者の配偶者または二親等内の親族
・上記(1)から(5)のいずれかに該当する者
・当社の子会社の取締役および業務執行者
※1「当社もしくはその子会社の主要な取引先」に該当するか否かは、当該取引先に対する売上高が、直近事業年度の当社連結売上高の2%を超えるかを目安として判断する。
「当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等」に該当するか否かは、当社またはその子会社に対する当該取引先の売上高が、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超えるかを目安として判断する。
※2「多額の借入れ」に該当するか否かは、借入額が当社の直近事業年度末の総資産の2%を超えるか否かを目安として判断する。
※3「多額の報酬その他財産上の利益」に該当するか否かは、直近事業年度において当社役員報酬以外に当社またはその子会社から1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っているか、または当該報酬その他財産上の利益を得ている者が法人・団体等である場合、当該法人・団体等の直近事業年度の連結売上高の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える報酬その他財産上の利益を当社またはその子会社から受け取っているか否かを目安として判断する。
※4「多額の寄付等」に該当するか否かは、当社またはその子会社から年間1,000万円または当該法人・団体等の直近事業年度の年間総費用の2%のいずれか高い方の額を超える寄付等を受けているか否かを目安として判断する。
ウ.当社との人的関係・資本的関係・取引関係その他利害関係
社外取締役および社外監査役と当社との人的関係・資本的関係・取引関係その他利害関係は、次のとおりです。なお、社外取締役および社外監査役の略歴および当社株式所有数は、「5.役員の状況」に記載のとおりです。
<社外取締役>
| 氏名 | 当社との関係 |
| 川 田 剛 | 特記すべき関係はありません。 |
| 薗 田 綾 子 | 特記すべき関係はありません。 |
| 佐 藤 智 恵 | 特記すべき関係はありません。 |
<社外監査役>
| 氏名 | 当社との関係 |
| 内 山 悦 夫 | 内山氏は、当社の主要取引先・主要借入先である農林中央金庫のご出身ですが、同金庫を平成21年6月に退職して9年が経過しております。また、同金庫のグループ会社を平成26年6月に退職して4年が経過しております。 |
| 古 城 春 実 | 特記すべき関係はありません。 |
| 矢 内 訓 光 | 特記すべき関係はありません。 |
エ.内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、内部監査、監査役監査および会計監査の監査計画および監査結果ならびに内部統制システムの運用状況について、取締役会で報告を受けております。
また、社外監査役は「④内部監査、監査役監査および会計監査の状況」に記載のとおり、三様監査連絡会等に出席し、各種意見交換を行っております。また、社外監査役1名を含む常勤監査役は、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会に出席し、活動状況の報告を受けております。
⑥その他コーポレート・ガバナンスの状況に関する当社定款規定について
ア.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないとする旨定款に定めております。
イ.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、取締役会の決議によって自己の株式を取得することにより、経営環境の変化に対応した機動的な経営・財務政策の実現を可能とすることを目的とするものです。
ウ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
エ.剰余金の配当(中間配当)等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。
オ.取締役および監査役の責任軽減
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものです。
なお、当社とすべての非業務執行取締役および監査役は、それぞれ、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円または法令が定める額のいずれか高い額であり、当該責任限定が認められるのは、職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 270 | 210 | 24(注)1 | 35(注)1 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 30 | 30 | ― (注)2 | ― (注)2 | 2 |
| 社外役員 | 62 | 62 | ― (注)2 | ― (注)2 | 11 |
(注)1. 非業務執行取締役1名は、ストックオプションおよび賞与の支給対象ではありません。
2.監査役および社外取締役は、ストックオプションおよび賞与の支給対象ではありません。
3.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
a.取締役の報酬等について
取締役の報酬は、業績連動を重視し、世間水準、従業員給与とのバランスを考慮のうえ、職責に見合った報酬を支給することを原則とし、a)固定的な月額報酬、b)親会社株主に帰属する当期純利益を指標とする年次の業績連動型賞与、およびc)株式報酬型ストックオプションによる業績連動型報酬により構成しています。なお、社外取締役など非業務執行取締役の報酬については、業績との連動は行わず、固定的な月額報酬のみを支給しています。
具体的な支給額については、株主総会において決議された金額を上限として、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会において審議し、取締役会にて決定します。
・月額報酬は、平成5年6月25日開催の第49回定時株主総会において月額35百万円以内と決議しております。
・取締役賞与は、平成28年6月28日開催の第72回定時株主総会において、総額年1億円を上限とし、当面の間は、親会社株主に帰属する当期純利益の0.5%を支給基準とする旨決議しております。なお、社外取締役など非業務執行取締役には、取締役賞与は支給しておりません。取締役賞与支給総額および取締役各人に対する支給額の決定方法は、以下のとおりです。
① 取締役賞与支給総額
・親会社株主に帰属する当期純利益に応じ、下表の基準係数で総額を決定する。ただし、基準係数は、第72回定時株主総会で決定された0.5%を超えないものとし、かつ、総額は、株主総会で決議された上限の1億円を超えないものとする。
・取締役に対する支給総額 = 親会社株主に帰属する当期純利益 × 基準係数
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 基準係数 |
| 50億円未満 | 0% |
| 50億円以上100億円未満 | 0.2% |
| 100億円以上150億円未満 | 0.3% |
| 150億円以上200億円未満 | 0.4% |
| 200億円以上 | 0.5% |
② 取締役各人に対する支給額
・①で求めた取締役賞与支給総額と、下表に示す役職に応じたポイントをもとに定められた算式によって決定する。
・取締役各人の賞与額=取締役賞与支給総額×各取締役ポイント÷取締役の合計ポイント
| 役職 | ポイント | 人数 | ポイント計 |
| 代表取締役社長 | 10.0 | 1 | 10.0 |
| 代表取締役副社長 | 7.0 | 0 | 0.0 |
| 代表取締役専務執行役員 | 6.0 | 2 | 12.0 |
| 取締役常務執行役員 | 5.0 | 2 | 10.0 |
| 合計 | ― | 5 | 32.0 |
業績連動型報酬については、継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、平成24年度より、「業績連動型報酬制度」の考え方に基づき、株式報酬型ストックオプションを付与しております。平成31年3月期の「業績連動型報酬制度」の概要は以下のとおりです。なお、社外取締役など非業務執行取締役は、業績連動型報酬制度の適用対象者ではありません。
① 適用対象者に対する報酬の一部(職位にかかわらず一律10%)については、現金での支給から移行し、株式報酬として新株予約権を付与する。
② 適用対象者に付与された新株予約権については、平成31年3月期の親会社株主に帰属する当期純利益が期初計画どおりに達成され、かつその他条件が満たされた場合を100%として計画達成率を算出し、達成率に応じて、行使できる新株予約権の数を0～200%の範囲内で変動させる。
b.監査役の報酬等について
独立した立場からの監査の実効性を確保するため、監査役の報酬等については、業績との連動は行わず、監査役の協議により固定報酬である月額報酬につき決定しております。
監査役の報酬額は、平成18年6月22日開催の第62回定時株主総会において月額8百万円以内と決議しております。
⑧株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
82銘柄 16,940百万円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
a.前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ANAホールディングス㈱ | 12,513,115 | 4,251 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱オリエンタルランド | 280,000 | 1,787 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| 三井不動産㈱ | 377,000 | 894 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱ソフトクリエイトホールディングス | 654,000 | 836 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱岡三証券グループ | 1,000,701 | 679 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱九州フィナンシャルグループ | 753,690 | 513 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱紀陽銀行 | 249,261 | 425 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| グンゼ㈱ | 871,000 | 396 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱東邦システムサイエンス | 585,000 | 394 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| 京成電鉄㈱ | 130,000 | 335 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| タカラスタンダード㈱ | 168,000 | 297 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| スルガ銀行㈱ | 118,600 | 277 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱百五銀行 | 523,799 | 232 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱ヤマダ電機 | 381,300 | 211 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱山梨中央銀行 | 416,809 | 207 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱ニコン | 60,878 | 98 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱昭和システムエンジニアリング | 150,000 | 87 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱佐賀銀行 | 268,000 | 81 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| 近鉄グループホールディングス㈱ | 200,482 | 80 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱ニチレイ | 25,000 | 68 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱キユーソー流通システム | 22,990 | 63 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱ベルーナ | 70,480 | 58 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱静岡銀行 | 50,000 | 45 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| 片倉工業㈱ | 30,000 | 41 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱筑邦銀行 | 159,000 | 35 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| 東京計器㈱ | 150,000 | 34 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| 東陽倉庫㈱ | 100,000 | 34 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| 西部瓦斯㈱ | 122,094 | 31 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱椿本チエイン | 30,000 | 27 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| 丸藤シートパイル㈱ | 100,000 | 27 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
b.当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ANAホールディングス㈱ | 1,251,311 | 5,152 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱オリエンタルランド | 280,000 | 3,042 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| 三井不動産㈱ | 377,000 | 973 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱ソフトクリエイトホールディングス | 654,000 | 949 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱岡三証券グループ | 1,000,701 | 636 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| グンゼ㈱ | 87,100 | 525 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱東邦システムサイエンス | 585,000 | 487 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| 京成電鉄㈱ | 130,000 | 425 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱紀陽銀行 | 249,261 | 420 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱九州フィナンシャルグループ | 753,690 | 396 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| タカラスタンダード㈱ | 168,000 | 300 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱百五銀行 | 523,799 | 263 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱ヤマダ電機 | 381,300 | 243 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱山梨中央銀行 | 416,809 | 182 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| スルガ銀行㈱ | 118,600 | 174 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱昭和システムエンジニアリング | 150,000 | 116 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱ニコン | 60,878 | 115 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱ベルーナ | 70,480 | 88 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| 近鉄グループホールディングス㈱ | 20,048 | 83 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱ニチレイ | 25,000 | 73 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱佐賀銀行 | 26,800 | 62 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱キユーソー流通システム | 22,990 | 60 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱静岡銀行 | 50,000 | 50 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| 片倉工業㈱ | 30,000 | 41 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| 東陽倉庫㈱ | 100,000 | 37 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱筑邦銀行 | 15,900 | 34 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| 東京計器㈱ | 30,000 | 33 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| 西部瓦斯㈱ | 12,209 | 33 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| ㈱オンワードホールディングス | 32,240 | 29 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
| 丸藤シートパイル㈱ | 10,000 | 29 | 取引関係を維持・強化し、中長期的に企業価値向上を図るため |
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
