有価証券報告書-第70期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することが、最も大切であると考え、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念のひとつとして、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、経営の透明性と健全性の向上に取り組んでまいります。
②コーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由
ア.コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。
a.取締役会
取締役会は社外取締役3名を含む取締役9名で構成され、原則として毎月開催しております。取締役会では、会社の重要事項等の決定および重要な報告がなされております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
b.監査役会
監査役は5名(うち社外監査役4名)で、そのうち3名は常勤監査役として執務しております。各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。
なお、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役室を設置し、監査役の職務遂行を補佐しております。
c.会計監査人
当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。
d.業務執行体制
・経営会議
業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、代表取締役および執行役員を兼務する取締役を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。
・内部監査部
グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、代表取締役社長直属の当社社内組織として、内部監査部を設置しております。
・各種委員会
取締役の業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議するために、各種委員会(コンプライアンス委員会、CSR委員会、リスク管理委員会、総合セキュリティ委員会、商品審査委員会、ビジネス審査委員会、情報システム投資委員会等)を設置しております。
・執行役員制度
経営の監督と執行を分離するために、執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図っております。
・稟議制度
経営上重要な案件については、関連コーポレートスタッフ部長の専門的意見を反映させた上で、担当役員、意思決定機関(委員会)または代表取締役の合議により決裁する制度を構築、運営しております。
イ.現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社では、社外監査役も含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。
取締役会につきましては、変化の激しい業界であることから、業界・社内の状況に精通した社内取締役(6名)を中心とし、そこに、豊富な企業経営経験等を当社の経営に活かしていただくこと、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を行っていただくこと、実効性ある経営監督機関となっていただくことが期待できる社外取締役(3名)を選任しております。これにより、より広い視野と客観性を併せ持った意思決定と、より実効性の高い職務執行の監督が実現できると考えております。
③内部統制システムの整備の状況
当社グループでは、内部統制の目的である「業務の有効性および効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」を達成するべく、以下の通り、内部統制システムの適切な整備・運用、継続的改善に努めております。
ア.業務の有効性および効率性の向上
当社グループでは、中期経営計画を立案し具体的な経営目標を定めるとともに、業務の有効性および効率性の向上のための体制整備に努めております。
・中期経営計画の達成に向けた事業戦略および利益計画を策定し、四半期ごとの経営レビューにて、進捗状況の確認、評価を行っております。
・経営会議および各種委員会にて、業務執行の重要事項について、意思決定を行うとともに、事業部門に適切な権限の委譲を行うことにより、迅速な業務執行を図っております。
・商品およびサービスに係る投資の効率性を確保するため、商品審査委員会にて、商品およびサービスの事業計画の妥当性等について審議、評価を行っております。また、サービスビジネスの採算性を確保するため、ビジネス審査委員会にて、重要なシステムサービス案件等の実施計画の妥当性等について審議、評価を行っております。
イ.財務報告の信頼性確保
当社グループでは、財務報告の信頼性を確保するために、「適正な財務報告を行うための基本方針」を定め、ルールを守る誠実な企業風土の醸成を進めております。
・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(CFO)の統括のもと、財務報告に関わる内部統制の整備推進部署を定め、内部統制の整備・運用が円滑に進むよう、業務執行部署への助言や整備作業の支援を行っております。また、内部監査部が整備・運用状況を評価し、その評価結果は都度、業務執行部署から経営者へ報告がなされ、経営者はその評価の妥当性を確認しております。なお、評価の結果、不備等を発見した場合には、業務執行部署が速やかに改善を行います。
・当社の各部門および当社子会社は、適正な財務報告が企業の社会的責任であることを常に念頭に置き、財務報告の虚偽につながる不正や誤りが生じないよう各種規程や、マニュアル等の整備を行い、職務分掌を明確にすると共に、モニタリング機能を業務プロセスに組み込むなど内部統制の充実を図っております。
ウ.コンプライアンス
当社グループでは、コンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識し、「日本ユニシスグループ企業行動憲章」および「グループ・コンプライアンス基本規程」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行うこととしております。
この実現のため、当社グループでは、「コンプライアンス委員会」を設置し、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)の統括のもと、コンプライアンス・プログラムの推進を図っております。そして、コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、当社グループ各社の全役職者に対して、コンプライアンスガイドの配布、eラーニングや研修会等の実施によるコンプライアンスに関する継続的な教育・啓発活動を実践しております。また、コンプライアンスに関する報告、相談ルートとして、コミュニケーション・ルートを設定しております。さらに、コンプライアンス委員会への直接の報告・相談ルート(ホットライン)を確立するとともに、ホットライン利用者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じております。
エ.リスク管理
当社グループは、グループ全体のリスク管理の統括・指揮管理を行うためチーフ・リスク・マネジメント・オフィサー(CRMO)を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。
リスク管理委員会では、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類体系を整備しております。現在、情報管理関連リスク、システム開発関連リスク、災害・事故関連リスクなど131項目のリスク管理項目に分類しており、各リスク管理項目に対しては当該リスクの統制を担当するスタッフ部門または委員会等が管理規定や具体的な未然防止策・発生時対応策を立案し対応しております。
万一の重大リスク発生時には、発生部署または委員会等からリスク管理委員会へ速やかに報告され、そのリスクの影響度に応じて「リスク対策会議」または「リスク対策本部」を設置し的確に対処する体制を敷いております。
なお、地震や新型インフルエンザ等による事業継続リスクについては、リスク管理委員会委員長を本部長とする事業継続プロジェクトにて、安全確保、社内業務復旧、顧客対応の各観点から事業継続計画(BCP)の策定・見直しを実施しております。事業継続プロジェクトは、有事の際には速やかに災害対策本部として立ち上がり、事業継続のための活動を開始いたします。
以上のほか、会社法に則り、「株式会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」を取締役会で決議し、開示しております。
④内部監査、監査役監査および会計監査の状況
ア.内部監査の状況
当社グループの内部監査体制は、当社社内組織として総員30名で構成されており、グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査しております。その監査結果は、問題点の改善・是正に関する提言とともに経営者に報告され、その改善・是正結果についても、内部監査部が確認し経営者に報告しております。また、改善のスピードアップと横展開を図るため、監査報告書を組織長に公開するとともに、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにも開示しております。
イ.監査役監査の状況
監査役は5名(うち社外監査役4名)で、そのうち3名は常勤監査役として執務しております。各監査役は監査役会で策定された監査役監査基準、監査方針、監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。
また、監査役は、主要な関係会社の往査ならびにグループ会社の監査役との日頃の連携を通して、グループ会社管理の状況の監査およびグループ監査の質的向上を図っております。
なお、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役室を設置し、監査役の職務遂行を補佐しております。監査役室の要員の人事については、取締役からの独立性を確保するため、担当取締役が監査役会の同意を得たうえ決定しております。
当社監査役のうち、常勤監査役 原 和弘は、当社経理部長および財務部長の経験をはじめとして、当社経理・財務部門における長年の業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
常勤監査役 内山 悦夫は、金融機関における長年の業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役 古谷 滋海は、大日本印刷株式会社経理本部経理第1部長等の経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
ウ.会計監査の状況
会計監査は有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は三澤幸之助および東海林雅人であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております(なお、上記2名の継続監査年数は7年以内です)。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他7名です。また、監査法人との人的、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。なお、重要な子会社につきましては、個別に有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
エ.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
・内部監査部、監査役(社外監査役を含む。以下同じ。)、会計監査人は、三様監査連絡会を開催し、各種意見交換を行っております。また、それぞれ随時意見交換を実施しております。
・監査役は、監査役会の定める監査計画に関し、内部監査部と意見交換を実施しております。
・会計監査人は、監査計画に関する説明会および監査に関する報告会を実施し、監査役、内部監査部等に報告、意見聴取を行っております。
・会計監査人による子会社への往査に、監査役が同行しております。
・内部監査部は、監査計画の策定時に、監査役より助言を得ております。
・内部監査部の監査計画および監査結果は、社外取締役、監査役が出席する取締役会において報告されております。
・内部監査部が実施する講評会に、監査役が出席し、報告を受けるとともに意見を述べております。
・内部監査部は、内部統制部門の活動状況を確認し、監査を実施しております。
・内部監査部は、会計監査人の要請に応じ、監査結果を開示しております。
・社外取締役、監査役が出席する取締役会において、内部統制システムの運用状況につき、報告がされ、必要に応じ見直しがなされております。
・リスク管理委員会は、社外取締役、監査役が出席する取締役会および監査役が出席する経営会議において、活動状況を報告しております。
・コンプライアンス委員会は、社外取締役、監査役が出席する取締役会において、活動計画、活動状況を報告しております。また、常勤監査役はコンプライアンス委員会に出席し、四半期毎にコンプライアンス活動状況の報告を受けております。
⑤社外取締役および社外監査役
ア.社外取締役および社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は4名です。
イ.社外取締役および社外監査役の役割・機能および選任理由
当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれの高い見識と豊富な経験に基づき、客観的・専門的見地から経営に対する監督または監査を行い、経営の倫理性・透明性の維持・強化に貢献する役割・機能を担っております。
当社の社外取締役および社外監査役の選任理由は、次のとおりです。なお、当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりません。
<社外取締役>
<社外監査役>
ウ.当社との人的関係・資本的関係・取引関係その他利害関係
社外取締役および社外監査役と当社との人的関係・資本的関係・取引関係その他利害関係は、次のとおりです。なお、社外取締役および社外監査役の略歴および当社株式所有数は、「5.役員の状況」に記載のとおりです。
<社外取締役>
<社外監査役>
エ.内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、内部監査、監査役監査および会計監査の監査計画および監査結果ならびに内部統制システムの運用状況について、取締役会で報告を受けております。
また、社外監査役は「④内部監査、監査役監査および会計監査の状況」に記載のとおり、三様監査連絡会等で各種意見交換を行うとともに、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会より活動状況の報告を受けております。
⑥その他コーポレート・ガバナンスの状況に関する当社定款規定について
ア.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないとする旨定款に定めております。
イ.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、取締役会の決議によって自己の株式を取得することにより、経営環境の変化に対応した機動的な経営・財務政策の実現を可能とすることを目的とするものです。
ウ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
エ.剰余金の配当(中間配当)等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。
オ.取締役および監査役の責任軽減
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものです。
なお、当社とすべての社外取締役および社外監査役は、それぞれ、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円または法令が定める額のいずれか高い額であり、当該責任限定が認められるのは、職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.監査役および社外役員は、ストックオプションおよび賞与の支給対象ではありません。
2.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
a.取締役の報酬等について
取締役の月額報酬については、業績連動を重視し、世間水準、従業員給与とのバランスを考慮のうえ、職責に見合った報酬を支給することとしており、取締役会にて決定しております。取締役の報酬額は、平成5年6月25日開催の第49回定時株主総会において月額35百万円以内と定められております。
賞与については、連結当期純利益を指標として支給額を決定することとしております。
また、取締役(社外取締役を除く)に対する報酬に関し、継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、平成24年度より、「業績連動型報酬制度」の考え方に基づき、株式報酬型ストックオプションを付与しております。平成27年3月期の「業績連動型報酬制度」の概要は以下のとおりです。
① 適用対象者に対する報酬の一部(職位にかかわらず一律10%)については、現金での支給から移行し、株式報酬として新株予約権を付与する。
② 適用対象者に付与された新株予約権については、平成27年3月期の連結当期純利益が期初計画どおりに達成され、かつその他条件が満たされた場合を100%として計画達成率を算出し、達成率に応じて、行使できる新株予約権の数を0～200%の範囲内で変動させる。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬については、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。
b.監査役の報酬等について
独立した立場からの監査の実効性を確保するため、監査役の報酬等については、業績との連動は行わず、監査役の協議により固定報酬である月額報酬につき決定しております。
監査役の報酬額は、平成18年6月22日開催の第62回定時株主総会において月額8百万円以内と定められております。
⑧株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の 合計額
85銘柄 13,836百万円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
a.前事業年度
特定投資株式
b.当事業年度
特定投資株式
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することが、最も大切であると考え、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念のひとつとして、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、経営の透明性と健全性の向上に取り組んでまいります。
②コーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由
ア.コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。
a.取締役会
取締役会は社外取締役3名を含む取締役9名で構成され、原則として毎月開催しております。取締役会では、会社の重要事項等の決定および重要な報告がなされております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
b.監査役会
監査役は5名(うち社外監査役4名)で、そのうち3名は常勤監査役として執務しております。各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。
なお、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役室を設置し、監査役の職務遂行を補佐しております。
c.会計監査人
当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。
d.業務執行体制
・経営会議
業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、代表取締役および執行役員を兼務する取締役を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。
・内部監査部
グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、代表取締役社長直属の当社社内組織として、内部監査部を設置しております。
・各種委員会
取締役の業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議するために、各種委員会(コンプライアンス委員会、CSR委員会、リスク管理委員会、総合セキュリティ委員会、商品審査委員会、ビジネス審査委員会、情報システム投資委員会等)を設置しております。
・執行役員制度
経営の監督と執行を分離するために、執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図っております。
・稟議制度
経営上重要な案件については、関連コーポレートスタッフ部長の専門的意見を反映させた上で、担当役員、意思決定機関(委員会)または代表取締役の合議により決裁する制度を構築、運営しております。
イ.現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社では、社外監査役も含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。
取締役会につきましては、変化の激しい業界であることから、業界・社内の状況に精通した社内取締役(6名)を中心とし、そこに、豊富な企業経営経験等を当社の経営に活かしていただくこと、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を行っていただくこと、実効性ある経営監督機関となっていただくことが期待できる社外取締役(3名)を選任しております。これにより、より広い視野と客観性を併せ持った意思決定と、より実効性の高い職務執行の監督が実現できると考えております。
③内部統制システムの整備の状況当社グループでは、内部統制の目的である「業務の有効性および効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」を達成するべく、以下の通り、内部統制システムの適切な整備・運用、継続的改善に努めております。
ア.業務の有効性および効率性の向上
当社グループでは、中期経営計画を立案し具体的な経営目標を定めるとともに、業務の有効性および効率性の向上のための体制整備に努めております。
・中期経営計画の達成に向けた事業戦略および利益計画を策定し、四半期ごとの経営レビューにて、進捗状況の確認、評価を行っております。
・経営会議および各種委員会にて、業務執行の重要事項について、意思決定を行うとともに、事業部門に適切な権限の委譲を行うことにより、迅速な業務執行を図っております。
・商品およびサービスに係る投資の効率性を確保するため、商品審査委員会にて、商品およびサービスの事業計画の妥当性等について審議、評価を行っております。また、サービスビジネスの採算性を確保するため、ビジネス審査委員会にて、重要なシステムサービス案件等の実施計画の妥当性等について審議、評価を行っております。
イ.財務報告の信頼性確保
当社グループでは、財務報告の信頼性を確保するために、「適正な財務報告を行うための基本方針」を定め、ルールを守る誠実な企業風土の醸成を進めております。
・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(CFO)の統括のもと、財務報告に関わる内部統制の整備推進部署を定め、内部統制の整備・運用が円滑に進むよう、業務執行部署への助言や整備作業の支援を行っております。また、内部監査部が整備・運用状況を評価し、その評価結果は都度、業務執行部署から経営者へ報告がなされ、経営者はその評価の妥当性を確認しております。なお、評価の結果、不備等を発見した場合には、業務執行部署が速やかに改善を行います。
・当社の各部門および当社子会社は、適正な財務報告が企業の社会的責任であることを常に念頭に置き、財務報告の虚偽につながる不正や誤りが生じないよう各種規程や、マニュアル等の整備を行い、職務分掌を明確にすると共に、モニタリング機能を業務プロセスに組み込むなど内部統制の充実を図っております。
ウ.コンプライアンス
当社グループでは、コンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識し、「日本ユニシスグループ企業行動憲章」および「グループ・コンプライアンス基本規程」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行うこととしております。
この実現のため、当社グループでは、「コンプライアンス委員会」を設置し、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)の統括のもと、コンプライアンス・プログラムの推進を図っております。そして、コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、当社グループ各社の全役職者に対して、コンプライアンスガイドの配布、eラーニングや研修会等の実施によるコンプライアンスに関する継続的な教育・啓発活動を実践しております。また、コンプライアンスに関する報告、相談ルートとして、コミュニケーション・ルートを設定しております。さらに、コンプライアンス委員会への直接の報告・相談ルート(ホットライン)を確立するとともに、ホットライン利用者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じております。
エ.リスク管理
当社グループは、グループ全体のリスク管理の統括・指揮管理を行うためチーフ・リスク・マネジメント・オフィサー(CRMO)を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。
リスク管理委員会では、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類体系を整備しております。現在、情報管理関連リスク、システム開発関連リスク、災害・事故関連リスクなど131項目のリスク管理項目に分類しており、各リスク管理項目に対しては当該リスクの統制を担当するスタッフ部門または委員会等が管理規定や具体的な未然防止策・発生時対応策を立案し対応しております。
万一の重大リスク発生時には、発生部署または委員会等からリスク管理委員会へ速やかに報告され、そのリスクの影響度に応じて「リスク対策会議」または「リスク対策本部」を設置し的確に対処する体制を敷いております。
なお、地震や新型インフルエンザ等による事業継続リスクについては、リスク管理委員会委員長を本部長とする事業継続プロジェクトにて、安全確保、社内業務復旧、顧客対応の各観点から事業継続計画(BCP)の策定・見直しを実施しております。事業継続プロジェクトは、有事の際には速やかに災害対策本部として立ち上がり、事業継続のための活動を開始いたします。
以上のほか、会社法に則り、「株式会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」を取締役会で決議し、開示しております。
④内部監査、監査役監査および会計監査の状況
ア.内部監査の状況
当社グループの内部監査体制は、当社社内組織として総員30名で構成されており、グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査しております。その監査結果は、問題点の改善・是正に関する提言とともに経営者に報告され、その改善・是正結果についても、内部監査部が確認し経営者に報告しております。また、改善のスピードアップと横展開を図るため、監査報告書を組織長に公開するとともに、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにも開示しております。
イ.監査役監査の状況
監査役は5名(うち社外監査役4名)で、そのうち3名は常勤監査役として執務しております。各監査役は監査役会で策定された監査役監査基準、監査方針、監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務や財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。
また、監査役は、主要な関係会社の往査ならびにグループ会社の監査役との日頃の連携を通して、グループ会社管理の状況の監査およびグループ監査の質的向上を図っております。
なお、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役室を設置し、監査役の職務遂行を補佐しております。監査役室の要員の人事については、取締役からの独立性を確保するため、担当取締役が監査役会の同意を得たうえ決定しております。
当社監査役のうち、常勤監査役 原 和弘は、当社経理部長および財務部長の経験をはじめとして、当社経理・財務部門における長年の業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
常勤監査役 内山 悦夫は、金融機関における長年の業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役 古谷 滋海は、大日本印刷株式会社経理本部経理第1部長等の経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
ウ.会計監査の状況
会計監査は有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は三澤幸之助および東海林雅人であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております(なお、上記2名の継続監査年数は7年以内です)。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他7名です。また、監査法人との人的、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。なお、重要な子会社につきましては、個別に有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
エ.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
・内部監査部、監査役(社外監査役を含む。以下同じ。)、会計監査人は、三様監査連絡会を開催し、各種意見交換を行っております。また、それぞれ随時意見交換を実施しております。
・監査役は、監査役会の定める監査計画に関し、内部監査部と意見交換を実施しております。
・会計監査人は、監査計画に関する説明会および監査に関する報告会を実施し、監査役、内部監査部等に報告、意見聴取を行っております。
・会計監査人による子会社への往査に、監査役が同行しております。
・内部監査部は、監査計画の策定時に、監査役より助言を得ております。
・内部監査部の監査計画および監査結果は、社外取締役、監査役が出席する取締役会において報告されております。
・内部監査部が実施する講評会に、監査役が出席し、報告を受けるとともに意見を述べております。
・内部監査部は、内部統制部門の活動状況を確認し、監査を実施しております。
・内部監査部は、会計監査人の要請に応じ、監査結果を開示しております。
・社外取締役、監査役が出席する取締役会において、内部統制システムの運用状況につき、報告がされ、必要に応じ見直しがなされております。
・リスク管理委員会は、社外取締役、監査役が出席する取締役会および監査役が出席する経営会議において、活動状況を報告しております。
・コンプライアンス委員会は、社外取締役、監査役が出席する取締役会において、活動計画、活動状況を報告しております。また、常勤監査役はコンプライアンス委員会に出席し、四半期毎にコンプライアンス活動状況の報告を受けております。
⑤社外取締役および社外監査役
ア.社外取締役および社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は4名です。
イ.社外取締役および社外監査役の役割・機能および選任理由
当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれの高い見識と豊富な経験に基づき、客観的・専門的見地から経営に対する監督または監査を行い、経営の倫理性・透明性の維持・強化に貢献する役割・機能を担っております。
当社の社外取締役および社外監査役の選任理由は、次のとおりです。なお、当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりません。
<社外取締役>
| 氏名 | 選任理由 |
| 小 槙 達 男 | 大日本印刷株式会社等における役員としての経営経験を当社の経営に活かしていただくとともに、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を行っていただくこと、および実効性ある経営監督機関となっていただくことを期待して、社外取締役に選任しております。 |
| 川 田 剛 | 税務・会計分野における豊富な経験と高度な専門的知見を有されていることから、これらを活かした助言を行っていただくこと、および客観的かつ公正な立場から経営を監督いただくことを期待して、社外取締役に選任しております。 なお、当社は川田氏を、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。 |
| 馬 場 由 顕 | 三井物産株式会社等での幅広い経験を活かしていただくとともに、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を行っていただくこと、および実効性ある経営監督機関となっていただくことを期待して、社外取締役に選任しております。 |
<社外監査役>
| 氏名 | 選任理由 |
| 井 村 彰 宏 | 三井物産株式会社等において培われた幅広い経験および内部監査に関する豊富な知見を当社の経営全般の監査に活かしていただくことを期待して、社外監査役に選任しております。 |
| 内 山 悦 夫 | 金融機関における長年の業務経験および経営者としての幅広い見識を当社の経営全般の監査に活かしていただくことを期待して、社外監査役に選任しております。 |
| 古 谷 滋 海 | 大日本印刷株式会社において長年、経理本部経理第1部長を務められる等、財務および会計に関する豊富な知見と幅広い経験を有しており、それらを当社の経営全般の監査に活かしていただくことを期待して、社外監査役に選任しております。 |
| 野 田 雅 生 | 弁護士として長年培われた豊富な知識と経験を活かし、客観的かつ公正な立場から経営を監視していただくことを期待して、社外監査役に選任しております。 |
ウ.当社との人的関係・資本的関係・取引関係その他利害関係
社外取締役および社外監査役と当社との人的関係・資本的関係・取引関係その他利害関係は、次のとおりです。なお、社外取締役および社外監査役の略歴および当社株式所有数は、「5.役員の状況」に記載のとおりです。
<社外取締役>
| 氏名 | 当社との関係 |
| 小 槙 達 男 | 小槙氏は、当社のその他の関係会社である大日本印刷株式会社顧問および丸善CHIホールディングス株式会社執行役員を兼務しております。 当社と大日本印刷株式会社は「業務提携等に関する契約」を締結しております。また、当社と同社との間には、営業取引関係がありますが、当社の売上高に比して取引額は僅少です。 当社と丸善CHIホールディングス株式会社との間には、取引関係はありません。 |
| 川 田 剛 | 川田氏は、税理士法人山田&パートナーズ会長を兼務している他、直近10年間に、株式会社村田製作所、株式会社バンダイ、明治大学大学院および國學院大學において役員若しくは使用人として携わった経歴があります。 当社と税理士法人山田&パートナーズ、株式会社村田製作所、株式会社バンダイ、明治大学大学院および國學院大學との間には、いずれも取引関係はありません。 |
| 馬 場 由 顕 | 馬場氏は、当社の主要株主である三井物産株式会社の次世代・機能推進本部ITソリューション事業部長および三井情報株式会社社外取締役を兼務している他、直近10年間に、物産ネットワークス株式会社、Mitsui Incubase Corporation、株式会社三井物産戦略研究所およびMBK Arup Sustainable Projects Ltd.において役員若しくは使用人として携わった経歴があります。 当社と三井物産株式会社および三井情報株式会社との間には、営業取引関係がありますが、当社の売上高に比して取引額は僅少です。 当社と物産ネットワークス株式会社、Mitsui Incubase Corporation、株式会社三井物産戦略研究所およびMBK Arup Sustainable Projects Ltd.との間には、いずれも取引関係はありません。 |
<社外監査役>
| 氏名 | 当社との関係 |
| 井 村 彰 宏 | 井村氏は、直近10年間に、当社の主要株主である三井物産株式会社、欧州三井物産ホールディングス株式会社およびMitsui Automotive Europe B.V.において役員若しくは使用人として携わった経歴があります。 当社と三井物産株式会社との間には、営業取引関係がありますが、当社の売上高に比して取引額は僅少です。 当社と欧州三井物産ホールディングス株式会社およびMitsui Automotive Europe B.V.との間には、いずれも取引関係はありません。 |
| 内 山 悦 夫 | 内山氏は、直近10年間に、当社の大株主である農林中央金庫および農中ビジネスサポート株式会社において役員若しくは使用人として携わった経歴があります。 当社と農林中央金庫との間には、営業取引関係および資金借入の取引関係があり、同金庫は当社の主要取引先および主要借入先です。 当社と農中ビジネスサポート株式会社との間には、取引関係はありません。 |
| 古 谷 滋 海 | 古谷氏は、当社のその他の関係会社である大日本印刷株式会社常務役員(管理部、関連事業部、海外事業統括本部担当)および北海道コカ・コーラボトリング株式会社社外監査役を兼務しております。 当社と大日本印刷株式会社は「業務提携等に関する契約」を締結しております。また、当社と同社との間には、営業取引関係がありますが、当社の売上高に比して取引額は僅少です。 当社と北海道コカ・コーラボトリング株式会社との間には、取引関係はありません。 |
| 野 田 雅 生 | 野田氏は、当社の顧問法律事務所である野田総合法律事務所代表パートナー、北海道瓦斯株式会社社外取締役および公益財団法人がん研究会監事を兼務しております。 当社は野田総合法律事務所に顧問料を支払っておりますが、その額は多額ではありません。 当社と北海道瓦斯株式会社との間には、営業取引関係がありますが、当社の売上高に比して取引額は僅少です。当社と公益財団法人がん研究会との間には、取引関係はありません。 |
エ.内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、内部監査、監査役監査および会計監査の監査計画および監査結果ならびに内部統制システムの運用状況について、取締役会で報告を受けております。
また、社外監査役は「④内部監査、監査役監査および会計監査の状況」に記載のとおり、三様監査連絡会等で各種意見交換を行うとともに、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会より活動状況の報告を受けております。
⑥その他コーポレート・ガバナンスの状況に関する当社定款規定について
ア.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないとする旨定款に定めております。
イ.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、取締役会の決議によって自己の株式を取得することにより、経営環境の変化に対応した機動的な経営・財務政策の実現を可能とすることを目的とするものです。
ウ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
エ.剰余金の配当(中間配当)等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。
オ.取締役および監査役の責任軽減
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものです。
なお、当社とすべての社外取締役および社外監査役は、それぞれ、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円または法令が定める額のいずれか高い額であり、当該責任限定が認められるのは、職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 282 | 260 | 22 | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 28 | 28 | (注)1 | (注)1 | 1 |
| 社外役員 | 74 | 74 | (注)1 | (注)1 | 9 |
(注)1.監査役および社外役員は、ストックオプションおよび賞与の支給対象ではありません。
2.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
a.取締役の報酬等について
取締役の月額報酬については、業績連動を重視し、世間水準、従業員給与とのバランスを考慮のうえ、職責に見合った報酬を支給することとしており、取締役会にて決定しております。取締役の報酬額は、平成5年6月25日開催の第49回定時株主総会において月額35百万円以内と定められております。
賞与については、連結当期純利益を指標として支給額を決定することとしております。
また、取締役(社外取締役を除く)に対する報酬に関し、継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、平成24年度より、「業績連動型報酬制度」の考え方に基づき、株式報酬型ストックオプションを付与しております。平成27年3月期の「業績連動型報酬制度」の概要は以下のとおりです。
① 適用対象者に対する報酬の一部(職位にかかわらず一律10%)については、現金での支給から移行し、株式報酬として新株予約権を付与する。
② 適用対象者に付与された新株予約権については、平成27年3月期の連結当期純利益が期初計画どおりに達成され、かつその他条件が満たされた場合を100%として計画達成率を算出し、達成率に応じて、行使できる新株予約権の数を0～200%の範囲内で変動させる。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬については、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。
b.監査役の報酬等について
独立した立場からの監査の実効性を確保するため、監査役の報酬等については、業績との連動は行わず、監査役の協議により固定報酬である月額報酬につき決定しております。
監査役の報酬額は、平成18年6月22日開催の第62回定時株主総会において月額8百万円以内と定められております。
⑧株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の 合計額
85銘柄 13,836百万円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
a.前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 全日本空輸㈱ | 16,213,115 | 3,112 | 取引関係強化のため |
| 三井不動産㈱ | 747,000 | 1,971 | 取引関係強化のため |
| ㈱オリエンタルランド | 70,000 | 1,072 | 取引関係強化のため |
| ㈱岡三証券グループ | 1,000,701 | 884 | 取引関係強化のため |
| ㈱ニッセンホールディングス | 1,501,342 | 534 | 取引関係強化のため |
| ㈱鹿児島銀行 | 679,000 | 451 | 取引関係強化のため |
| ㈱紀陽ホールディングス | 2,492,614 | 371 | 取引関係強化のため |
| 新日本空調㈱ | 483,386 | 268 | 取引関係強化のため |
| ㈱大光銀行 | 1,054,000 | 265 | 取引関係強化のため |
| 京成電鉄㈱ | 260,000 | 260 | 取引関係強化のため |
| ㈱百五銀行 | 523,799 | 245 | 取引関係強化のため |
| タカラスタンダード㈱ | 336,000 | 242 | 取引関係強化のため |
| グンゼ㈱ | 871,000 | 212 | 取引関係強化のため |
| ㈱山梨中央銀行 | 416,809 | 178 | 取引関係強化のため |
| ㈱東邦システムサイエンス | 292,500 | 155 | 取引関係強化のため |
| ㈱ニコン | 60,878 | 135 | 取引関係強化のため |
| ㈱静岡銀行 | 105,000 | 111 | 取引関係強化のため |
| ㈱じもとホールディングス | 432,000 | 102 | 取引関係強化のため |
| 近畿日本鉄道㈱ | 200,482 | 87 | 取引関係強化のため |
| ㈱佐賀銀行 | 268,000 | 64 | 取引関係強化のため |
| ㈱大分銀行 | 133,783 | 47 | 取引関係強化のため |
| ㈱昭和システムエンジニアリング | 150,000 | 45 | 取引関係強化のため |
| クロスプラス㈱ | 50,000 | 42 | 取引関係強化のため |
| 片倉工業㈱ | 30,000 | 33 | 取引関係強化のため |
| ㈱筑邦銀行 | 159,000 | 32 | 取引関係強化のため |
| ㈱ベルーナ | 35,240 | 30 | 取引関係強化のため |
| ㈱ニチレイ | 50,000 | 28 | 取引関係強化のため |
| 東京計器㈱ | 150,000 | 28 | 取引関係強化のため |
| 西部瓦斯㈱ | 122,094 | 26 | 取引関係強化のため |
| 丸藤シートパイル㈱ | 100,000 | 23 | 取引関係強化のため |
b.当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ANAホールディングス㈱ | 16,213,115 | 3,615 | 取引関係強化のため |
| 三井不動産㈱ | 747,000 | 2,352 | 取引関係強化のため |
| ㈱オリエンタルランド | 70,000 | 1,099 | 取引関係強化のため |
| ㈱岡三証券グループ | 1,000,701 | 869 | 取引関係強化のため |
| ㈱ニッセンホールディングス | 1,501,342 | 630 | 取引関係強化のため |
| ㈱ソフトクリエイトホールディングス | 654,000 | 548 | 取引関係強化のため |
| ㈱鹿児島銀行 | 679,000 | 444 | 取引関係強化のため |
| ㈱紀陽銀行 | 249,261 | 329 | 取引関係強化のため |
| 新日本空調㈱ | 483,386 | 314 | 取引関係強化のため |
| タカラスタンダード㈱ | 336,000 | 265 | 取引関係強化のため |
| グンゼ㈱ | 871,000 | 238 | 取引関係強化のため |
| ㈱東邦システムサイエンス | 292,500 | 232 | 取引関係強化のため |
| 京成電鉄㈱ | 260,000 | 232 | 取引関係強化のため |
| ㈱百五銀行 | 523,799 | 222 | 取引関係強化のため |
| ㈱山梨中央銀行 | 416,809 | 194 | 取引関係強化のため |
| ㈱昭和システムエンジニアリング | 150,000 | 123 | 取引関係強化のため |
| ㈱静岡銀行 | 105,000 | 105 | 取引関係強化のため |
| ㈱ニコン | 60,878 | 101 | 取引関係強化のため |
| ㈱じもとホールディングス | 432,000 | 93 | 取引関係強化のため |
| 近畿日本鉄道㈱ | 200,482 | 73 | 取引関係強化のため |
| ㈱佐賀銀行 | 268,000 | 60 | 取引関係強化のため |
| ㈱大分銀行 | 133,783 | 53 | 取引関係強化のため |
| 東京計器㈱ | 150,000 | 45 | 取引関係強化のため |
| ㈱大光銀行 | 200,000 | 43 | 取引関係強化のため |
| 片倉工業㈱ | 30,000 | 39 | 取引関係強化のため |
| ㈱丸藤シートパイル | 100,000 | 37 | 取引関係強化のため |
| ㈱ベルーナ | 70,480 | 36 | 取引関係強化のため |
| ㈱筑邦銀行 | 159,000 | 35 | 取引関係強化のため |
| 西部瓦斯㈱ | 122,094 | 31 | 取引関係強化のため |
| ㈱キューソー流通システム | 22,990 | 23 | 取引関係強化のため |
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。