有価証券報告書-第80期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法ならびに業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容
a.取締役の報酬等
業務執行取締役の報酬については、a)固定報酬(月額報酬)、b)短期業績に連動する賞与およびc)中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬により構成することとしており、a):b):c)の比率は、4:4:2としております(上記比率は、c)株式報酬の評価期間の最終年度に、短期業績の利益目標を100%達成し、株式報酬の各条件について100%達成した場合を想定)。また、社外取締役など非業務執行取締役に対しては、業績と連動しない固定報酬のみを支給することとしております。
なお、取締役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会で審議し、取締役会にて承認する方法にて決定しております。
<業務執行取締役の報酬イメージ>
b.監査役の報酬等
監査役の報酬は、独立した立場からの監査の実効性を確保するため、業績と連動しない固定的な月額報酬のみ支給しております。
また、監査役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、指名・報酬委員会で審議し、監査役の協議により決定しております。
② 業績連動報酬の額の決定方法・業績連動報酬に係る指標および当該指標を選択した理由・2024年3月期における業績連動報酬に係る指標の目標および実績
a. 短期業績に連動する賞与の概要は、以下のとおりです。
・賞与の支給総額は、第77回定時株主総会で承認された400百万円の範囲で、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じて指名・報酬委員会にて定めた基準係数および役職別基準額に従い、取締役会で決定する。ただし、親会社の所有者に帰属する当期利益が損失(マイナス)の場合は賞与を支給せず、50億円未満の場合は役職別基準額のみ支給、50億円以上の場合、役職別基準額に、指名・報酬委員会で定める基準係数に応じて算定される金額を加算した金額を支給するものとする。なお、当面の間、基準係数は0.5%を超えないものとする。
<基準係数>
・業務執行取締役各人の賞与額は、上記支給総額を基に、職責に応じて、指名・報酬委員会にて定めた基準係数に従って算定し、原則として6月に支給する。
なお、業務執行取締役の短期的業績に対する責任を明確にするため、親会社の所有者に帰属する当期利益を指標としております。
<業績連動報酬に係る指標の目標および実績>2024年3月期においては、親会社の所有者に帰属する当期利益の実績値が252億円であったことから、役職別基準額と基準係数0.5%を踏まえて算定した賞与支給総額129百万円を支給しており、これは株主総会で決議された上限である年400百万円以内の金額になっております。
b. 中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬の概要は以下のとおりです。
・業務執行取締役は、第77回定時株主総会で承認された年額200百万円、年66,000株の範囲内で当社普通株式(以下、本割当株式)の発行または処分を受ける。
・上記報酬総額を基に、職責に応じて、指名・報酬委員会が定めた基準係数に従い各業務執行取締役への割当株式数を算定し、取締役会審議を経て、原則として毎年6月に各業務執行取締役に譲渡制限付株式を割り当てる。
・業務執行取締役は、当社取締役会が予め定めた地位にある間は、本割当株式を譲渡できない。
・本割当株式には、①一定期間の在籍を条件とするものと、②一定期間内における業績指標やESG指標等のKPIの達成を条件とするものがあり、これらの条件の達成度合いにより、譲渡制限が解除される株式数が変動する。
・②のうち業績指標については、当社株式に係るTotal Shareholder Return(株主総利回り)とTOPIX成長率を比較し、その割合(対TOPIX成長率)に応じて、またESG指標等については、当社のVision2030実現に向け取り組んでいくべき重要課題(マテリアリティ)について、目標(KPI)達成度に応じて、譲渡制限が解除される株式数を決定する。
・2024年3月期に付与された本割当株式の①の在籍条件は、2024年開催の定時株主総会終結の直前時までの在籍を条件とし、②の中長期業績条件は2026年3月31日時点、長期業績条件は、2024年3月31日時点における達成度に応じて譲渡制限が解除される。
・条件未達により譲渡制限が解除されない本割当株式は、当社が当然に無償で取得する。業務執行取締役に法令違反行為等があった場合も同様とする。
なお、上記①の在籍条件は、株式保有を通じて株主と意識・価値共有を図ることを目的としています。②の条件のうち業績指標については、中長期の業績と連動させるとともに、TOPIXとの比較により、市場全体の影響とは別に当社単独での企業価値向上の実現の度合いを測るための指標として、ESG指標等については、当社が取り組む重要課題の実現のための指標として設定しております。
③ 非金銭報酬の内容
当社は、非金銭報酬として、当社取締役(非業務執行取締役を除く)に対し、譲渡制限付株式を付与することとしており、その概要は、②bのとおりです。
④ 役員の報酬等に関する株主総会決議の年月日および決議の内容
a. 取締役の月額報酬は、1993年6月25日開催の第49回定時株主総会において月額35百万円以内と決議しております。当該決議に係る取締役の員数は31名です。
b. 業績連動型賞与は、2021年6月25日開催の第77回定時株主総会において、当社業務執行取締役に対し業績連動型賞与の総額の上限を年400百万円とし、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じて指名・報酬委員会にて定める基準係数(当面の間は、最大0.5%)および役職別基準額に従い取締役会で具体的な支給総額を決定する旨の決議をしております。当該決議に係る取締役の員数は4名です。
c. 譲渡制限付株式報酬は、2021年6月25日開催の第77回定時株主総会において、当社業務執行取締役に対し譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給する金銭債権の総額を年200百万円以内とし、これを対価として当社業務執行取締役に対し発行または処分される当社の普通株式の総数は年66,000株以内とすることを決議しております。当該決議に係る取締役の員数は4名です。
d. 監査役の報酬額は、2006年6月22日開催の第62回定時株主総会において月額8百万円以内と決議しております。当該決議に係る監査役の員数は3名です。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる事項
a.役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
2.非業務執行取締役1名は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
3.社外取締役および監査役は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
4.上記のうち株式報酬は、業務執行取締役3名に付与した譲渡制限付株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を記載しております。
5.役員退職慰労金制度は、2006年4月28日開催の取締役会において決議のうえ、2006年6月30日付で廃止しております。
6.上記には、2023年6月28日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
b.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注)1.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
2.上記のうち株式報酬は、譲渡制限付株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を記載しております。
c.当連結会計年度の取締役の個人別の報酬が上記①の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
上記⑤aの表のとおり、当連結会計年度の取締役の報酬として、2024年3月期までの取締役の報酬の決定方針に従い、非業務執行取締役を除く取締役に対してはa) 固定報酬、b) 短期業績に連動する賞与および、c) 中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬、非業務執行取締役に対しては固定報酬を支給しています。また、決定方針の策定にも関与している、独立社外取締役を含む指名・報酬委員会が、同方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で取締役の個人別の報酬内容を全員一致で決定しているため、取締役会としては、当該決定内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
⑥ 取締役の報酬等に関する決定方針および取締役の個人別報酬の内容の決定権限を有する者の氏名または名称ならびにその権限の内容および裁量の範囲等
取締役の報酬等に関する基本方針、報酬の体系・基準、報酬決定プロセスについては、取締役会の諮問委員会であり、3名の独立社外取締役を含む4名の取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会で審議し、取締役会にて承認することで決定しております。
また、取締役の個人別の報酬の内容の決定については、社外の客観的かつ公正な意見を反映させるため、上記の指名・報酬委員会に委任しております。
指名・報酬委員会では、上記①の決定方針にもとづき、株主総会で定めた上限の範囲内で取締役の個人別の報酬の内容を決定しております。
なお、指名・報酬委員会の決議の成立には、当該独立社外取締役の出席を必須とし、かつ独立社外取締役を含む出席委員の全員一致が必要としております。
監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された金額を上限としております。また、監査役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、指名・報酬委員会で審議し、監査役の協議により決定しております。
(当連結会計年度の指名・報酬委員会の構成員)
ナリン アドバニ(委員長/独立社外取締役)、齊藤 昇(社内取締役)、池田 義典(独立社外取締役)
(2024年6月開催の定時株主総会終結後の指名・報酬委員会の構成員)
ナリン アドバニ(委員長/独立社外取締役)、池田 義典(独立社外取締役)、大崎 麻子(独立社外取締役)、澤上 多恵子(社内取締役)
なお、上記構成員の地位・担当については、4(2)役員の状況に記載のとおりです。
⑦ 2024年3月期に係る役員の報酬額等の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動内容
a. 取締役会
2024年3月期の役員報酬等については、2023年6月度の取締役会において、譲渡制限付株式報酬の発行・割り当て等の決議、および2024年5月度の取締役会において、業績連動型賞与の支給の決議を行いました。また、固定報酬の支給については、2021年5月度の取締役会において決議したところに従い支給しております。
b. 指名・報酬委員会
2024年3月期の役員報酬等に関する指名・報酬委員会を4回開催し、2024年3月期の業績連動型賞与の支給、譲渡制限付株式の発行・割り当て等について検討を行いました。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法ならびに業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容
a.取締役の報酬等
業務執行取締役の報酬については、a)固定報酬(月額報酬)、b)短期業績に連動する賞与およびc)中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬により構成することとしており、a):b):c)の比率は、4:4:2としております(上記比率は、c)株式報酬の評価期間の最終年度に、短期業績の利益目標を100%達成し、株式報酬の各条件について100%達成した場合を想定)。また、社外取締役など非業務執行取締役に対しては、業績と連動しない固定報酬のみを支給することとしております。
なお、取締役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会で審議し、取締役会にて承認する方法にて決定しております。
<業務執行取締役の報酬イメージ>
b.監査役の報酬等
監査役の報酬は、独立した立場からの監査の実効性を確保するため、業績と連動しない固定的な月額報酬のみ支給しております。
また、監査役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、指名・報酬委員会で審議し、監査役の協議により決定しております。
② 業績連動報酬の額の決定方法・業績連動報酬に係る指標および当該指標を選択した理由・2024年3月期における業績連動報酬に係る指標の目標および実績
a. 短期業績に連動する賞与の概要は、以下のとおりです。
・賞与の支給総額は、第77回定時株主総会で承認された400百万円の範囲で、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じて指名・報酬委員会にて定めた基準係数および役職別基準額に従い、取締役会で決定する。ただし、親会社の所有者に帰属する当期利益が損失(マイナス)の場合は賞与を支給せず、50億円未満の場合は役職別基準額のみ支給、50億円以上の場合、役職別基準額に、指名・報酬委員会で定める基準係数に応じて算定される金額を加算した金額を支給するものとする。なお、当面の間、基準係数は0.5%を超えないものとする。
<基準係数>
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 基準係数 |
| 50億円未満 | 0% |
| 50億円以上100億円未満 | 0.2% |
| 100億円以上150億円未満 | 0.3% |
| 150億円以上200億円未満 | 0.4% |
| 200億円以上 | 0.5% |
・業務執行取締役各人の賞与額は、上記支給総額を基に、職責に応じて、指名・報酬委員会にて定めた基準係数に従って算定し、原則として6月に支給する。
なお、業務執行取締役の短期的業績に対する責任を明確にするため、親会社の所有者に帰属する当期利益を指標としております。
<業績連動報酬に係る指標の目標および実績>2024年3月期においては、親会社の所有者に帰属する当期利益の実績値が252億円であったことから、役職別基準額と基準係数0.5%を踏まえて算定した賞与支給総額129百万円を支給しており、これは株主総会で決議された上限である年400百万円以内の金額になっております。
b. 中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬の概要は以下のとおりです。
・業務執行取締役は、第77回定時株主総会で承認された年額200百万円、年66,000株の範囲内で当社普通株式(以下、本割当株式)の発行または処分を受ける。
・上記報酬総額を基に、職責に応じて、指名・報酬委員会が定めた基準係数に従い各業務執行取締役への割当株式数を算定し、取締役会審議を経て、原則として毎年6月に各業務執行取締役に譲渡制限付株式を割り当てる。
・業務執行取締役は、当社取締役会が予め定めた地位にある間は、本割当株式を譲渡できない。
・本割当株式には、①一定期間の在籍を条件とするものと、②一定期間内における業績指標やESG指標等のKPIの達成を条件とするものがあり、これらの条件の達成度合いにより、譲渡制限が解除される株式数が変動する。
・②のうち業績指標については、当社株式に係るTotal Shareholder Return(株主総利回り)とTOPIX成長率を比較し、その割合(対TOPIX成長率)に応じて、またESG指標等については、当社のVision2030実現に向け取り組んでいくべき重要課題(マテリアリティ)について、目標(KPI)達成度に応じて、譲渡制限が解除される株式数を決定する。
・2024年3月期に付与された本割当株式の①の在籍条件は、2024年開催の定時株主総会終結の直前時までの在籍を条件とし、②の中長期業績条件は2026年3月31日時点、長期業績条件は、2024年3月31日時点における達成度に応じて譲渡制限が解除される。
・条件未達により譲渡制限が解除されない本割当株式は、当社が当然に無償で取得する。業務執行取締役に法令違反行為等があった場合も同様とする。
なお、上記①の在籍条件は、株式保有を通じて株主と意識・価値共有を図ることを目的としています。②の条件のうち業績指標については、中長期の業績と連動させるとともに、TOPIXとの比較により、市場全体の影響とは別に当社単独での企業価値向上の実現の度合いを測るための指標として、ESG指標等については、当社が取り組む重要課題の実現のための指標として設定しております。
③ 非金銭報酬の内容
当社は、非金銭報酬として、当社取締役(非業務執行取締役を除く)に対し、譲渡制限付株式を付与することとしており、その概要は、②bのとおりです。
④ 役員の報酬等に関する株主総会決議の年月日および決議の内容
a. 取締役の月額報酬は、1993年6月25日開催の第49回定時株主総会において月額35百万円以内と決議しております。当該決議に係る取締役の員数は31名です。
b. 業績連動型賞与は、2021年6月25日開催の第77回定時株主総会において、当社業務執行取締役に対し業績連動型賞与の総額の上限を年400百万円とし、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じて指名・報酬委員会にて定める基準係数(当面の間は、最大0.5%)および役職別基準額に従い取締役会で具体的な支給総額を決定する旨の決議をしております。当該決議に係る取締役の員数は4名です。
c. 譲渡制限付株式報酬は、2021年6月25日開催の第77回定時株主総会において、当社業務執行取締役に対し譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給する金銭債権の総額を年200百万円以内とし、これを対価として当社業務執行取締役に対し発行または処分される当社の普通株式の総数は年66,000株以内とすることを決議しております。当該決議に係る取締役の員数は4名です。
d. 監査役の報酬額は、2006年6月22日開催の第62回定時株主総会において月額8百万円以内と決議しております。当該決議に係る監査役の員数は3名です。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる事項
a.役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 331 | 142 | 129 | 58 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 34 | 34 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 73 | 73 | - | - | 8 |
(注)1.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
2.非業務執行取締役1名は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
3.社外取締役および監査役は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
4.上記のうち株式報酬は、業務執行取締役3名に付与した譲渡制限付株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を記載しております。
5.役員退職慰労金制度は、2006年4月28日開催の取締役会において決議のうえ、2006年6月30日付で廃止しております。
6.上記には、2023年6月28日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。
b.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 支給総額 (百万円) | ||
| 固定報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 平岡 昭良 | 取締役 | 提出会社 | 62 | 58 | 26 | 147 |
(注)1.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
2.上記のうち株式報酬は、譲渡制限付株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を記載しております。
c.当連結会計年度の取締役の個人別の報酬が上記①の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
上記⑤aの表のとおり、当連結会計年度の取締役の報酬として、2024年3月期までの取締役の報酬の決定方針に従い、非業務執行取締役を除く取締役に対してはa) 固定報酬、b) 短期業績に連動する賞与および、c) 中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬、非業務執行取締役に対しては固定報酬を支給しています。また、決定方針の策定にも関与している、独立社外取締役を含む指名・報酬委員会が、同方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で取締役の個人別の報酬内容を全員一致で決定しているため、取締役会としては、当該決定内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
⑥ 取締役の報酬等に関する決定方針および取締役の個人別報酬の内容の決定権限を有する者の氏名または名称ならびにその権限の内容および裁量の範囲等
取締役の報酬等に関する基本方針、報酬の体系・基準、報酬決定プロセスについては、取締役会の諮問委員会であり、3名の独立社外取締役を含む4名の取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会で審議し、取締役会にて承認することで決定しております。
また、取締役の個人別の報酬の内容の決定については、社外の客観的かつ公正な意見を反映させるため、上記の指名・報酬委員会に委任しております。
指名・報酬委員会では、上記①の決定方針にもとづき、株主総会で定めた上限の範囲内で取締役の個人別の報酬の内容を決定しております。
なお、指名・報酬委員会の決議の成立には、当該独立社外取締役の出席を必須とし、かつ独立社外取締役を含む出席委員の全員一致が必要としております。
監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された金額を上限としております。また、監査役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、指名・報酬委員会で審議し、監査役の協議により決定しております。
(当連結会計年度の指名・報酬委員会の構成員)
ナリン アドバニ(委員長/独立社外取締役)、齊藤 昇(社内取締役)、池田 義典(独立社外取締役)
(2024年6月開催の定時株主総会終結後の指名・報酬委員会の構成員)
ナリン アドバニ(委員長/独立社外取締役)、池田 義典(独立社外取締役)、大崎 麻子(独立社外取締役)、澤上 多恵子(社内取締役)
なお、上記構成員の地位・担当については、4(2)役員の状況に記載のとおりです。
⑦ 2024年3月期に係る役員の報酬額等の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動内容
a. 取締役会
2024年3月期の役員報酬等については、2023年6月度の取締役会において、譲渡制限付株式報酬の発行・割り当て等の決議、および2024年5月度の取締役会において、業績連動型賞与の支給の決議を行いました。また、固定報酬の支給については、2021年5月度の取締役会において決議したところに従い支給しております。
b. 指名・報酬委員会
2024年3月期の役員報酬等に関する指名・報酬委員会を4回開催し、2024年3月期の業績連動型賞与の支給、譲渡制限付株式の発行・割り当て等について検討を行いました。