有価証券報告書-第73期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
株式会社デリカフレンズ、株式会社惣和及び双葉産業株式会社の経営統合による中間持株会社の設立
中間持株会社の設立
当社の連結子会社である株式会社デリカフレンズ(以下「デリカフレンズ」といいます。)及び当社の持分法適用関連会社であった株式会社惣和(以下「惣和」といいます。)並びに双葉産業株式会社(以下「双葉産業」といいます。)は平成29年2月16日に共同株式移転の方法により新たに完全親会社を設立し、3社が完全子会社となる株式移転計画書に合意し、平成29年4月3日に中間持株会社であるデリカSFホールディングス株式会社(以下「デリカSFホールディングス」といいます。)を設立いたしました。
(1) 本株式移転の目的
昨今、コンビニエンスチェーンの店舗増加や出店エリアの拡大に伴い、商品開発・品質管理の強化や生産能力の増強等に対応することが、急務な課題となっております。本株式移転は当社を最終親会社とする中間持株会社としてデリカSFホールディングスを設立し、デリカフレンズ、惣和及び双葉産業が一体となって事業運営を行うことを目的としております。すなわち、各社の独立性を維持しながら、中間持株会社によって経営資源である人材・物資・資金を統制することで、効率的な拠点展開・設備配置、最適な人員配置、商品開発・品質管理の強化、原材料の共同購入や事務統合による効率化等を図り、企業価値の向上を実現し、更なる企業の成長を図るものです。
(2) 株式移転の概要
① 株式移転日
平成29年4月3日
② 株式移転の方式
当社の100%子会社であるデリカフレンズ、当社の持分法適用関連会社であった惣和及び双葉産業は、発行済株式のすべてを新たに設立するデリカSFホールディングスに共同株式移転し、中間持株会社の完全子会社となりました。
③ 株式移転に係る割当の内容(株式移転比率)

会社名	デリカフレンズ	惣和	双葉産業
株式移転比率	82.576	2.53	1

デリカフレンズの普通株式1株に対してデリカSFホールディングスの普通株式82.576株を惣和の普通株式1株に対してデリカSFホールディングスの普通株式2.53株を、双葉産業の普通株式1株に対してデリカSFホールディングスの普通株式1株を割当交付しております。
株式移転に用いられる上記比率の算定は当社が本件3社の将来の事業活動の状況を評価に反映するために、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式を採用して、3社が策定・提出した将来5年間の事業計画書をベースに、各社の事業計画の前提条件に係る整合性を保つために一定の修正を加えた利益計画を基に算定を行いました。
④ 本株式移転により設立された共同持株会社の概要
(イ)商号:デリカSFホールディングス株式会社
(ロ)事業の内容:弁当、米飯、米加工品の製造・加工・販売業を行う子会社の支配・管理等
(ハ)当社の保有比率:60.0%
(3) 被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称、当社の連結子会社が取得した惣和及び双葉産業の議決権比率並びに取得企業を決定するに至った主な根拠
① 被取得企業の名称及び事業の内容
商号:株式会社惣和、双葉産業株式会社
事業内容:弁当、米飯、米加工品の製造・加工
② 企業結合日
平成29年4月3日
③ 企業結合の法的形式
共同株式移転による中間持株会社の設立
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ 取得した議決権比率

	惣和	双葉産業
取得直前に所有していた議決権比率	39.14%	21.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率	60.86%	79.00%
取得後の議決権比率	100.00%	100.00%

⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
共同株式移転によりデリカSFホールディングス、惣和及び双葉産業が当社の連結子会社となるため、共同株式移転前より当社の連結子会社であるデリカフレンズを取得企業とし、惣和及び双葉産業を被取得企業としています。
(4) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年4月1日から平成30年3月31日まで
(5) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した普通株式の時価	705,957千円
取得原価		705,957千円

(6) 主要な取引関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 39,080千円
(7) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,146,790千円
(8) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,111,444千円
② 発生原因
主としてデリカSFホールディングスが中間持株会社として経営資源である人材・物資・資金を統制し、効率化を図ることによって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(9) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
① 株式会社惣和

流動資産	1,013,146千円
固定資産	1,969,357 〃
資産合計	2,982,503千円
流動負債	741,167 〃
固定負債	1,850,221 〃
負債合計	2,591,388千円

② 双葉産業株式会社

流動資産	1,294,100千円
固定資産	1,802,726 〃
資産合計	3,096,826千円
流動負債	1,047,552 〃
固定負債	1,363,624 〃
負債合計	2,411,176千円

取得による企業結合
1.みのりホールディングス株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 みのりホールディングス株式会社
事業の内容 業務用酒類卸売業
② 企業結合を行った主な理由
みのりホールディングス株式会社は、「お客様に感謝し大事にする」「仲間を思いやり協力しあう」を経営理念とする株式会社河内屋及び「多様な飲食文化を伝える事業オーナーと共に発展し、人々の心の豊かさを高めます」を経営理念とするジェノスグループ株式会社を傘下とし、首都圏エリアを中心に料飲店・レストラン・高級ホテル等、多数の顧客を有する業務用酒類卸売業のリーディングカンパニーです。
本株式取得は、みのりホールディングス株式会社と当社の商品調達機能及び物流サービスを共有することで首都圏エリアでの双方事業の更なる拡大を図るために行うものです。
③ 企業結合日
平成29年9月26日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
95.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成30年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	12,300,000千円
取得原価		12,300,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 93,713千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
10,486,674千円
② 発生原因
みのりホールディングス株式会社及びその子会社7社が業務用酒類卸売業を展開する首都圏エリアでの商品販売及び物流サービス事業をグループ内に統合することによって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	8,191,773千円
固定資産	2,757,377 〃
資産合計	10,949,150千円
流動負債	6,139,062 〃
固定負債	2,439,268 〃
負債合計	8,578,330千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	19,293,648千円
営業利益	645,871 〃
経常利益	679,080 〃
税金等調整前当期純利益	677,062 〃
親会社株主に帰属する当期純利益	479,275 〃
1株当たり当期純利益	25,225 円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響の概算としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.株式会社春日や
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社春日や
事業の内容 酒類卸、小売業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社春日やは、当社では取引困難な東北地方の有名清酒メーカー約150社との特約を保有しており、また得意先は全国百貨店が主体であります。
本株式取得は、株式会社春日やの持つ全国の百貨店との販売チャネル及び販売ノウハウを獲得し、株式会社春日や及び当社の双方で更なる売上・利益の拡大を図るために行うものです。
③ 企業結合日
平成29年12月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
51.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年1月1日から平成30年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	117,307千円
取得原価		117,307千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

17,000千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
19,409千円
② 発生原因
株式会社春日やが取扱う商品及び販売チャネルを当企業グループ内に取り込むことによって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	497,435千円
固定資産	33,202 〃
資産合計	530,637千円
流動負債	313,294 〃
固定負債	25,386 〃
負債合計	338,680千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	518,820千円
営業損失	38,659 〃
経常損失	6,103 〃
税金等調整前当期純損失	6,366 〃
親会社株主に帰属する当期純損失	1,185 〃
1株当たり当期純損失	86.08 円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響の概算としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.株式会社日装建
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社日装建
事業の内容 建設工事業
② 企業結合を行った理由
株式会社日装建は、「快適空間で心地よいライフスタイルを創造する」を企業理念に、熊本県並びに福岡県南部を中心にアパート・マンション・戸建住宅建設を中心とした建設工事業を営んでおり、土地選定・設計・施工から不動産管理までをワンストップで提供するビジネスモデルを構築し、顧客から高い支持を得ている企業です。
本株式取得は、株式会社日装建を中心に、未進出であった鉄筋コンクリート建設分野への進出を図るとともに、既存の住宅・不動産関連事業のネットワークを通じて販売エリアの拡大を図ることで、双方事業の更なる成長を見込み行うものです。
③ 企業結合日
平成30年1月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
51.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年2月1日から平成30年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,785,000千円
取得原価		1,785,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,720千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
① 814,253千円
なお、上記金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
株式会社日装建が展開する建設工事業は当企業グループとして新たに進出する事により、今後の住宅・不動産関連事業のさらなる事業展開等によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,176,885千円
固定資産	139,135 〃
資産合計	4,316,020千円
流動負債	2,377,093 〃
固定負債	35,500 〃
負債合計	2,412,593千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	4,198,338千円
営業利益	969,474 〃
経常利益	976,703 〃
税金等調整前当期純利益	977,728 〃
親会社株主に帰属する当期純利益	338,318 〃
1株当たり当期純利益	3,316,840.13 円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響の概算としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
4.株式会社TATSUMI
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社TATSUMI
事業の内容 業務用食材卸売業
② 企業結合を行った理由
株式会社TATSUMIは、「レストランの皆様に対する食材及びワイン等の供給を通じ、日本に於ける洋食文化発展に資する事」を経営理念に、首都圏エリアを中心に約8,500軒のレストラン等飲食店のお得意先を有するレストラン専門卸売業です。
本株式取得は、首都圏エリアでの双方事業の更なる拡大を図るために行うものであります。
③ 企業結合日
平成30年2月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
51.1%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年2月1日から平成30年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	4,085,105千円
取得原価		4,085,105千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 43,001千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
① 発生したのれんの金額
2,499,175千円
なお、上記金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
株式会社TATSUMIが展開する首都圏エリアを中心としたレストラン飲食店への販売チャネルを当企業グループ内に取り込むことによって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,184,925千円
固定資産	2,660,820 〃
資産合計	6,845,745千円
流動負債	3,091,267 〃
固定負債	650,896 〃
負債合計	3,742,163千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	10,412,662千円
営業利益	616,699 〃
経常利益	620,058 〃
税金等調整前当期純利益	620,058 〃
親会社株主に帰属する当期純利益	204,504 〃
1株当たり当期純利益	85,209.93 円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響の概算としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。