① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の透明性と健全性を確保しながら、企業価値を最大限に高めていくことを重視した取組みを行っております。
また、当社は適宜行う質の高い情報開示こそがステークホルダーに対する責任を果たすことであり、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、四半期ごとの決算説明をはじめとして情報開示に積極的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は取締役11名(内4名社外取締役)で構成(男性9名・女性2名)し、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関する重要事項を検討及び決定するとともに、業務執行状況の監督機関として位置付け、監査役出席のもと原則毎月1回の定時取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社取締役には主要な連結子会社の代表取締役等が就任しており、情報の共有を図っております。
また、当社は経営の意思決定・監督の機能と、業務執行の機能を明確に分離することを目的とした執行役員制度を設けるとともに、当社グループのガバナンス体制の整備・向上を図ることを目的として、主要な連結子会社の実務責任者を当社の執行役員に任命し、定期的に情報交換、協議、検討を行うことにより、より一層緊密な体制の構築と一体感をもった運営に努めております。
さらに、当社グループの経営活動の円滑な推進を目的とし、諮問事項を検討する会議として、当社代表取締役、取締役並びに社長の指名する連結子会社の代表取締役等をもって構成する「グループ社長会」を原則として毎月1回開催し、当社グループの経営戦略の共有化と課題解決に向けた審議・検討を行っております。
当社は監査役制度を採用し監査役5名(内3名社外監査役)を選任(男性4名・女性1名)しておりますが、監査役は上記の会議体に出席し、監査役会で決定した監査役監査基準に基づき、取締役の業務執行の適法性・妥当性について厳正な監査を行うとともに、監査法人と相互に意見交換を図っております。なお、当社グループの監査役は相互に情報交換を行い、連携を図っております。
取締役の指名・報酬等については、公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
(1)指名に関する事項
① 取締役の選任・解任の方針
② 取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項
③ 代表取締役の選定・解職に関する事項
④ 役付取締役の選定・解職に関する事項
⑤ 後継者計画に関する事項
(2)報酬に関する事項
① 取締役の報酬等に関する方針
② 取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項
③ 取締役の個人別の報酬に関する事項
(3)その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
なお、指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の委員で構成し、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。
当社グループでは、当社の代表取締役社長が「グループコンプライアンス管掌」の任にあたることとし、当社グループの経営トップが自ら率先して、コンプライアンス経営を推進してまいります。
また、組織的かつ継続的にコンプライアンス推進に取り組んでいくため、社長の直轄組織として、「コンプライアンス統括室」を設置し、グループ全体に対するさらなるコンプライアンスの強化を図ってまいります。
今後は、グループ全体に向けたコンプライアンス教育をさらに充実させるとともに、取締役会においても、コンプライアンスの遵守状況をモニタリングする仕組みを構築し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。
当社は、以上のとおり業務執行、監督機能の充実に向けた様々なプロセスを導入しており、現状の体制でコーポレート・ガバナンスが有効に機能しているものと判断しております。
(会社の機関、内部統制の関係を表す模式図)
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を次のとおり決議しております。
1.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、事業展開の指標となる経営理念、経営方針を定めるほか、取締役会規則に定める経営上の重要事項については取締役会において決定する。更に、その他の重要会議において監査役の出席を求め、重要な決定についても日常的に監査役の監査を受ける。
また、グループ会社においても同様の体制を整備する。併せて、グループ会社に関する諸規程を制定し、重要事項の事前承認や報告を受けることにより、業務の適正を確保する。
この内部統制の整備・充実を図るため、必要に応じ適宜に見直し、改善を図る。また、その周知徹底によって経営の透明性と健全性を継続確保しながら、円滑な事業展開と収益確保を通じ、企業価値を最大限に高めていくことをめざす。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程、情報管理規程、個人情報保護管理規程等の社内規程により、保存及び管理(廃棄を含む)を適切に実施し、必要に応じて適宜に見直し等を行う。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制については、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、その周知徹底を図る。
当社グループにおいてリスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、予め任命された危機管理担当役員が主体的役割を担う。なお、反社会的勢力による経営活動への関与については、危機管理担当役員のもと、対応する部門を定め、一元的に管理することにより防止を徹底する。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、各部門において、内部統制の維持・整備機能を担い、更に、そのモニタリングを実施するための権限を有した監査室を設け、グループ会社の内部監査部門との連携により、損失の危険を早期に発見することに努める。
4.当社及び子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
組織関係の諸規程において、取締役及び執行役員の業務分掌や職務権限を明確にするとともに、業務を担当する部門を定め、効率的で適正な意思決定を行い、業務を執行する。
また、取締役会において策定された当社グループの中期経営計画を踏まえて、年度の予算編成や事業計画を定め、更にグループ会社の進捗状況を検証することにより、効率的に業務を遂行する。
5.当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社内規程を整備し、従業員等に対し周知徹底を図るとともに、監査・モニタリング体制を整備することにより、業務の適正を確保する。
また、当社グループでは、公益通報に関する窓口を社内及び社外に設置し、グループ内部の問題を早期に発見することに努める。
6.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、医療と健康、美を支える流通企業として、取り扱う商品や情報を提供し続けることが社会的な責任であると認識し、阻害要因となるリスクを最小限にとどめ供給体制を維持するため、当社及びグループ会社が一体となって、上記1項から5項までの業務の適正を確保するための体制の構築、運用、整備に努める。
また、当社グループでは、統一的な監査基準のもとに監査を行い、併せて財務報告に係る内部統制についても同一方針をもって有効性評価を実施する。
併せて、当社グループの経営理念を実現し続けるため、定期的な研修やCSR委員会の活動を通して、従業員等に対して当社グループの社会的責任・法令遵守についての意識を啓発する。
7.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役との充分な協議を行い、決定することとする。
監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに決した場合には、当該補助使用人に関する人事は、監査役会の同意を必要とし、業務執行にかかわる役職との兼務はしないものとする。
また、当該補助使用人は、監査役の補助業務に専念することとし、会社は、当該補助使用人に対して指揮命令を行わないものとする。
8.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
会社が決定する重要な事項は、監査役に報告することとし、更に、監査室が行う監査の結果、その他により会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく報告する。
また、グループ会社から報告を受けた重要な事項についても、都度報告する。
このほか、当社及び社外に設置している公益通報に関する窓口への通報内容についても、定期的に報告する。
上記にかかわらず、当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項が生じた場合には、いつでも監査役に報告することができ、監査役は、いつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
また、監査役へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として人事上の制裁処分その他の不利な取扱いを行わないものとする。
更に、当社及びグループ会社の監査役は、定期的に連絡会議を開催し、相互に情報交換を行うものとする。
9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査にかかる諸費用については、一定額の予算を確保するとともに、監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求したときは、所要額を支払うものとする。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
監査役から要請があった場合、監査室及び会計監査人は監査役との会合等により連携を図ること、また、会社の重要会議へ監査役が出席すること、更に、監査室及び管理部門は、監査役の補助を行うことなど、監査役の監査が実効的に行われる体制を確保する。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、その周知徹底を図っております。また、当社グループ共通の公益通報に関する窓口を設置し、監査・モニタリング体制を整備しております。なお、当社グループにおいてリスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、予め任命された危機管理担当役員が主体的役割を担うこととしております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「a.内部統制システムの整備の状況」をご参照ください。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役並びに会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役は会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額、会計監査人については会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社より受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役もしくは会計監査人が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)並びに監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除ができる旨定款に定めております。これは、職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。