有価証券報告書-第111期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.基本方針
当社は、各役員が経営理念を実現し、企業価値向上と持続的成長に資するよう、その役割と職責に相応しい報酬水準・体系とすることを基本方針としております。
役員報酬は、基本報酬と賞与により構成されており、報酬額は、世間水準、財務状況、従業員給与とのバランスなどを考慮して決定しています。
b.報酬構成
イ)取締役の報酬は、基本報酬と短期インセンティブとしての賞与により構成しています。基本報酬は、取締役会において決定した内規に基づき、役位に応じて支給しております。また、賞与については、業務執行取締役に対して業績を意識した経営を行うよう動機づけるため、各事業年度の業績(連結営業利益)に応じて、取締役会において支給総額を決定し、これを役位別の基準に基づき配分しております。なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。
報酬の種類別の支給割合は、役位によって若干異なりますが、賞与の割合が概ね25%となることを基本としております。
ロ)監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。基本報酬は、常勤、非常勤の別により支給しております。
c.役員の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容
イ)取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第97回定時株主総会において、取締役12名について、報酬限度額は年額900百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しています。
ロ)監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第97回定時株主総会において、監査役6名について、報酬限度額は年額200百万円以内と決議しています。
d.業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社は、各事業年度の業績(連結営業利益)に応じて、賞与の支給総額の上限を設定しております。当事業年度における連結営業利益の実績は、53,109百万円であり、この場合、賞与の支給総額の上限は、300百万円以内となります。
e.決定方法
取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。当事業年度においては、基本報酬については、2019年6月26日開催の取締役会において、当社内規に基づき役位に応じて支給することとした上で個別支給金額の決定を代表取締役社長に一任することを決議しております。また、賞与については、2020年4月28日開催の取締役会において、支給総額を決議いたしました。なお、個別支給金額は、役位に応じた基準額どおりであり、指名・報酬委員会からも異論がないことを確認しております。
監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
f.その他
イ)当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、(1)指名に関する事項(取締役の選任・解任の方針、取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、後継者計画に関する事項)、(2)報酬に関する事項(取締役の報酬等に関する方針、取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項、取締役の個人別の報酬に関する事項)、(3)その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の委員で構成し、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めております。
また、社外監査役も、オブザーバーとして出席し、適宜意見をいただいております。
指名・報酬委員会は、2020年3月に設置以降、2回開催し、以下の答申を受けております。
1.指名に関する事項については、(1)取締役候補者の答申(医療用医薬品等卸売事業に関わる業務執行取締役の決意表明の確認を含む)、(2)代表取締役および役付取締役の変更の有無の確認、(3)ガバナンス向上施策として、①取締役の選任方針の整備、②社外役員の独立性判断基準の整備、③スキルマップの検討などについても議論を行いました。(4)また、取締役会の監督機能の強化が、今後の最重要課題との答申を受け、2020年6月25日付にて、経営トップによるコンプライアンス経営の推進、および組織的なコンプライアンス体制を整備いたしました。
2.報酬に関する事項については、(1)事業会社分を含めた取締役及び監査役の報酬等の総額を確認、(2)2020年6月支給の役員賞与についての答申を受けております。
3.今後の検討課題として、(1)取締役会の構成、及び取締役の選任基準、(2)後継者の選任基準、及びその育成計画、(3)役員報酬制度(報酬総額、評価項目及び対象役員の見直し、株式報酬制度の導入他)について、継続検討することの答申を受けており、今後も定期的に開催し、検討を重ねていくこととしております。
本報告書提出日現在の指名・報酬委員会の構成は、以下のとおりであります。
委員長 浅野 敏雄 (社外取締役)
委 員 加々美 光子(社外取締役)
委 員 昌子 久仁子(社外取締役)
委 員(指名) 渡辺 秀一 (代表取締役社長)
委 員(報酬) 依田 俊英 (専務取締役)
委 員 左近 祐史 (常務取締役)
ロ)当社では、従前より、中長期的な業績に連動したインセンティブとして、企業価値の向上に連動する株式報酬を導入する方向で検討を進めており、指名・報酬委員会においても議論を重ねておりますが、引き続き、役員報酬制度の見直しと併せて検討を続けてまいります。
② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	261	196	65	-	8
監査役 (社外監査役を除く)	49	49	-	-	3
社外役員	71	64	6	-	7

(注)1. 固定報酬には、2019年6月26日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名を含んでおります。
2. 報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。