有価証券報告書-第56期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TCS株式会社(旧社名 東京日産コンピュータシステム株式会社)
事業の内容 情報システム関連事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、TCS株式会社を完全子会社化することは、「2022-2025 中期経営計画」の基本方針である「①利益を伴ったITソリューションの事業拡大」に資するものであり、顧客層別のITソリューション戦略の実行を加速させるとともに、お客さまに継続してサービス提供を行う、サービス型事業モデルによるストックビジネスの拡大が可能と考えました。また、その他にも、当社グループの幅広い事業との連携やTCS株式会社の既存顧客との更なる関係強化を図ることで、TCS株式会社の企業価値を向上させることができると考え、TCS株式会社の完全子会社化を実施することといたしました。
(3) 企業結合日
2023年10月2日(みなし取得日 2023年10月1日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
TCS株式会社
(6) 取得した議決権比率

公開買付けにより2023年10月2日付で取得した議決権比率	93.10	%
株式売渡請求により2023年11月1日付で取得した議決権比率	6.90	%
取得後の議決権比率	100.00	%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため、当社を取得企業といたしました。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	11,009	百万円
取得原価		11,009	百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 245百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
4,579百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,476	百万円
固定資産	4,547
資産合計	9,024
流動負債	1,155
固定負債	1,438
負債合計	2,594

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	3,712百万円	14.9年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法

売上高	6,916	百万円
営業利益	△0
経常利益	△150
税金等調整前当期純利益	△151
親会社株主に帰属する当期純利益	△195
1株当たり当期純利益	△1.51	円

(概算額の算定方法)
TCS株式会社の2023年1月1日から2023年9月30日までの売上高及び損益の数値を基礎として算出し、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としており、当該概算額には、のれんの償却額及び顧客関連資産の償却額を含めております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。