四半期報告書-第56期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年8月9日開催の取締役会において、東京日産コンピュータシステム株式会社(東京証券取引所スタンダード市場、証券コード3316、以下「対象者」という。)の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議し、2023年8月10日から2023年9月25日までの期間で買付け等を行いました。本公開買付けの結果、2023年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)付で対象者は当社の連結子会社となりました。
また、当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて、対象者の普通株式の全部(ただし、当社が所有する対象者の普通株式及び対象者が所有する自己株式を除く。以下に同じ。)を取得できなかったことから、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続として、対象者の株主の全員(ただし、当社及び対象者を除く。)に対し株式売渡請求を実施することにより、2023年11月1日付で対象者の普通株式の全部を取得いたしました。
なお、対象者は、2023年11月1日開催の臨時株主総会における決議で、商号をTCS株式会社に変更しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の概要
被取得企業の名称 TCS株式会社(旧社名 東京日産コンピュータシステム株式会社)
事業の内容 情報システム関連事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、本公開買付け及び株式売渡請求により対象者を完全子会社化することは、「2022-2025 中期経営計画」の基本方針である「① 利益を伴ったITソリューションの事業拡大」に資するものであり、顧客層別のITソリューション戦略の実行を加速させるとともに、お客さまに継続してサービス提供を行う、サービス型事業モデルによるストックビジネスの拡大が可能と考えました。また、その他にも、当社グループの幅広い事業との連携や対象者の既存顧客との更なる関係強化を図ることで、対象者の企業価値を向上させることができると考え、本公開買付け及び株式売渡請求を実施することといたしました。
(3) 企業結合日
2023年10月2日(みなし取得日 2023年10月1日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
TCS株式会社(旧社名 東京日産コンピュータシステム株式会社)
(6) 取得した議決権比率

公開買付けにより2023年10月2日付で取得した議決権比率	93.10	%
株式売渡請求により2023年11月1日付で取得した議決権比率	6.90	%
取得後の議決権比率	100.00	%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため、当社を取得企業といたしました。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	11,009百万円
取得原価		11,009百万円

上記の金額は、本公開買付けにより2023年10月2日付で取得した株式に係る取得の対価10,249百万円及び株式売渡請求により2023年11月1日付で取得した株式に係る取得の対価759百万円の合計を記載しております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 226百万円
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。