半期報告書-第57期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2024年7月24日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第459条第1項の規定による当社定款の定めに基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議し、2024年7月25日に本公開買付けを開始いたしました。
1.自己株式の取得及び自己株式の公開買付け等の目的
当社は、資本効率の向上を図るとともに機動的な資本戦略に備えるため、これまでも主として市場買付けの方法による自己株式の取得を進めておりましたが、流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式を取得でき、引き続き当社の自己資本利益率(ROE)及び株価純資産倍率(PBR)等の資本効率の向上、並びに1株当たり純利益(EPS)等の収益性の向上が期待できるという観点から、当社の筆頭株主かつ親会社であるキヤノン株式会社(以下「キヤノン」といいます。)から、その所有する当社普通株式の一部を取得することを前提とした自己株式の取得について検討をしてまいりました。
自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が最も適切であると判断し、本公開買付けにおける買付け等の価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆さまの利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定程度のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
今般、キヤノンとの協議の結果、当社は、キヤノンとの間で、2024年7月24日付で、その所有する当社普通株式75,708,684株の一部である20,000,000株(以下「本応募意向株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約書を締結いたしました。なお、本公開買付けにおいて本応募意向株式のすべてが買付けられた場合でも、キヤノンの議決権比率は50.79%となり、引き続き当社の親会社であります。
また、本公開買付けにより取得した自己株式のうち、本応募意向株式(20,000,000株)については、本公開買付けに係る決済後、2024年9月末までに消却することを予定しております。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容

(1) 取得する株式の種類	普通株式
(2) 取得する株式の総数	22,000,100株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 16.96%)
(3) 株式取得価額の総額	90,002百万円(上限)
(4) 取得する期間	2024年7月25日(木曜日)から2024年9月30日(月曜日)まで

3.自己株式の公開買付け等の概要

(1) 買付予定数	22,000,000株
(2) 買付け等の価格	普通株式1株につき4,091円
(3) 買付け等の期間	2024年7月25日(木曜日)から2024年8月22日(木曜日)まで
(4) 公開買付開始公告日	2024年7月25日(木曜日)
(5) 決済の開始日	2024年9月13日(金曜日)

(多額な資金の借入)
当社は、2024年7月17日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、以下のとおり実行いたしました。
なお、当該借入は、「(重要な後発事象)(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)」に記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)による自己株式の取得に充てるための資金であり、本公開買付けの決済の開始と引き換えに、当社からキヤノン株式会社(以下「キヤノン」といいます。)に対する短期貸付金の一部である80,000百万円について返済を受けることをキヤノンとの間で合意しております。

(1) 資金使途	自己株式の取得資金
(2) 借入先	株式会社みずほ銀行
(3) 借入金額	80,000百万円
(4) 借入利率	基準金利+スプレッド
(5) 借入実行日	2024年7月23日(火曜日)
(6) 返済予定日	2024年9月13日(金曜日)
(7) 担保の有無	無担保、無保証