有価証券報告書-第56期(2023/01/01-2023/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)報酬の基本方針
当社は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け役員が能力を如何なく発揮しその役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとして役員報酬制度が機能するよう、その設計に努めております。また、役員報酬の財産的価値は、当社の期待に十分に応えることができる優秀な人材の確保・維持を考慮しつつ、適切な水準となることを基本としております。
2)各報酬制度の内容
a.代表取締役・業務執行取締役
代表取締役及び業務執行取締役の報酬は、次の「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬型ストックオプション」によって構成されております。
<基本報酬>これら取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬です。当該取締役の役位と役割貢献度に応じた所定の額となります。その総額は、2007年3月28日開催の第39回定時株主総会の決議により、年額8億円以内となっております。
<賞与>これら取締役の任期1年間の成果に報いる趣旨で支給する金銭報酬で、グループ全体の年間の営業活動の成果である「連結税金等調整前当期純利益」を指標としております。当該取締役の役位に応じた標準賞与額を指標の達成度に応じて調整した金額を算出いたします。
当社では、賞与は配当や内部留保とともに、その本質は会社利益の配分であるとの考え方から、その支給の可否及び上記により算出した支給額の合計について毎年の株主総会に諮っております。
「連結税金等調整前当期純利益」につきましては、2023年度は年初516億円と予想(2023年1月公表値ベース)しておりましたが、実績は530億57百万円となりました。
<株式報酬型ストックオプション>株式報酬型ストックオプションは、株主の皆さまと株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機付けをより高めることを目的とするものであり、年1回、当社株式の新株予約権を付与するものです。新株予約権の付与数は、役位並びに付与時の株価水準をもとに算出いたします。また、本制度は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とするものであります。対象者は、グループ全体の年間の営業活動の成果である「連結税金等調整前当期純利益その他当社が定める経営指標」の達成度に応じて0%～100%の範囲で権利行使が可能となります。ストックオプションとしての新株予約権の割当てに際しては、公正価額を基準として定める払込金額と同額の報酬を取締役に支給するものとし、当該払込金額の払込みに代えて、当該報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされます。取締役の報酬額につきましては、2007年3月28日開催の第39回定時株主総会の決議により、年額8億円以内となっておりますが、本制度は、2022年3月29日開催の第54回定時株主総会の決議により、かかる範囲内となっております。
在任期間を通しての成果に対する報酬との考えから、退任の時に権利行使できる仕組みとします。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触する行為等があると認められた際には、新株予約権の全部又は一部の行使を制限することがあります。
基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションの構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視することを基本としつつ、単年度業績の向上を目的とし、取締役の基本報酬に対する賞与及び株式報酬型ストックオプションの構成比は、それぞれ最大3割程度、及び最大2割程度とします。
b.社外取締役・監査役
業務執行から独立した立場で職務に当たる社外取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、それらの職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成されております。社外取締役については、上記a.<基本報酬>に記載の株主総会決議により定めた年額の範囲内、かつ一般的な水準を考慮して当社が予め定めた金額の範囲内で決定しております。監査役については、1998年3月26日開催の第30回定時株主総会で定められた「年額1億2千万円以内」の限度において、監査役間の協議により決定しております。
3)報酬決定プロセス
当社は、報酬決定プロセスの透明性・客観性、報酬制度の妥当性の確保を目的として、代表取締役社長、取締役1名及び独立社外取締役3名の計5名からなる任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当該委員会は、取締役、上席執行役員以上の執行役員について、基本報酬・賞与の算定基準、株式報酬型ストックオプションの付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証したうえで、取締役会に対し、当該制度が妥当である旨の答申を行っております。
取締役の個別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受け、「指名・報酬委員会」の検証を経た報酬制度に基づき決定されます。なお、賞与については、上記2)a.<賞与>に記載のとおり、都度、支給の可否、支給額の合計について株主総会に諮っております。
また、監査役の報酬決定プロセスについては、上記2)b.に記載のとおりです。
4)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受け、「指名・報酬委員会」の検証を経た報酬制度に基づき決定されます。
代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
5)役員報酬に関する株主総会決議並びに取締役会及び指名・報酬委員会の直近の活動内容
<株主総会>・1998年3月26日 第30回定時株主総会
監査役の報酬総額枠の設定 対象監査役数:5名
・2019年3月27日 第51回定時株主総会
取締役の報酬総額枠の設定(業績連動型株式報酬制度に係る取締役の報酬決定)
対象取締役数:6名(業績連動型株式報酬制度の対象取締役数:4名)
・2019年3月27日 第51回定時株主総会
取締役賞与の支給 対象取締役数:5名
・2020年3月26日 第52回定時株主総会
取締役賞与の支給 対象取締役数:4名
・2021年3月26日 第53回定時株主総会
取締役賞与の支給 対象取締役数:4名
・2021年3月26日 第53回定時株主総会
業績連動型株式報酬制度の改定 対象取締役数:4名
・2022年3月29日 第54回定時株主総会
取締役賞与の支給 対象取締役数:4名
・2022年3月29日 第54回定時株主総会
株式報酬制度の改定 対象取締役数:4名
・2023年3月29日 第55回定時株主総会
取締役賞与の支給 対象取締役数:4名
・2024年3月27日 第56回定時株主総会
取締役賞与の支給 対象取締役数:4名
<取締役会>・2019年2月13日 業績連動型株式報酬制度の導入及びそれらに関する株主総会議案の決定
・2019年3月27日 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額の決定
・2020年3月26日 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに業績連動型株式報酬制度に係る取締役の報酬額及び割当株式数の決定
・2021年2月16日 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定
・2021年2月16日 業績連動型株式報酬制度の改定及びそれらに関する株主総会議案の決定
・2021年3月26日 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに業績連動型株式報酬制度に係る取締役の報酬額及び割当株式数の決定
・2022年2月16日 株式報酬制度の改定及びそれらに関する株主総会議案の決定
・2022年3月29日 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに株式報酬型ストックオプションの個別付与数の決定
・2023年3月29日 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに株式報酬型ストックオプションの個別付与数の決定
・2024年3月27日 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに株式報酬型ストックオプションの個別付与数の決定
<指名・報酬委員会>・2019年1月11日 役員報酬制度の妥当性に関する審議
・2019年1月23日 業績連動型株式報酬制度導入の妥当性に関する審議
・2021年12月10日 株式報酬制度改定の妥当性に関する審議
・2022年1月20日 株式報酬制度改定の妥当性に関する審議
現委員は、代表取締役社長の足立正親(議長)のほか、取締役の溝口稔、社外取締役の大澤善雄、社外取締役の長谷部敏治及び社外取締役の河本宏子(2024年1月29日付で就任)の5名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.ストックオプションの額は、第54回定時株主総会の決議により導入した株式報酬型ストックオプション制度に基づき費用計上した額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)報酬の基本方針
当社は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け役員が能力を如何なく発揮しその役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとして役員報酬制度が機能するよう、その設計に努めております。また、役員報酬の財産的価値は、当社の期待に十分に応えることができる優秀な人材の確保・維持を考慮しつつ、適切な水準となることを基本としております。
2)各報酬制度の内容
a.代表取締役・業務執行取締役
代表取締役及び業務執行取締役の報酬は、次の「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬型ストックオプション」によって構成されております。
<基本報酬>これら取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬です。当該取締役の役位と役割貢献度に応じた所定の額となります。その総額は、2007年3月28日開催の第39回定時株主総会の決議により、年額8億円以内となっております。
<賞与>これら取締役の任期1年間の成果に報いる趣旨で支給する金銭報酬で、グループ全体の年間の営業活動の成果である「連結税金等調整前当期純利益」を指標としております。当該取締役の役位に応じた標準賞与額を指標の達成度に応じて調整した金額を算出いたします。
当社では、賞与は配当や内部留保とともに、その本質は会社利益の配分であるとの考え方から、その支給の可否及び上記により算出した支給額の合計について毎年の株主総会に諮っております。
「連結税金等調整前当期純利益」につきましては、2023年度は年初516億円と予想(2023年1月公表値ベース)しておりましたが、実績は530億57百万円となりました。
<株式報酬型ストックオプション>株式報酬型ストックオプションは、株主の皆さまと株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機付けをより高めることを目的とするものであり、年1回、当社株式の新株予約権を付与するものです。新株予約権の付与数は、役位並びに付与時の株価水準をもとに算出いたします。また、本制度は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とするものであります。対象者は、グループ全体の年間の営業活動の成果である「連結税金等調整前当期純利益その他当社が定める経営指標」の達成度に応じて0%～100%の範囲で権利行使が可能となります。ストックオプションとしての新株予約権の割当てに際しては、公正価額を基準として定める払込金額と同額の報酬を取締役に支給するものとし、当該払込金額の払込みに代えて、当該報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされます。取締役の報酬額につきましては、2007年3月28日開催の第39回定時株主総会の決議により、年額8億円以内となっておりますが、本制度は、2022年3月29日開催の第54回定時株主総会の決議により、かかる範囲内となっております。
在任期間を通しての成果に対する報酬との考えから、退任の時に権利行使できる仕組みとします。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触する行為等があると認められた際には、新株予約権の全部又は一部の行使を制限することがあります。
基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションの構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視することを基本としつつ、単年度業績の向上を目的とし、取締役の基本報酬に対する賞与及び株式報酬型ストックオプションの構成比は、それぞれ最大3割程度、及び最大2割程度とします。
b.社外取締役・監査役
業務執行から独立した立場で職務に当たる社外取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、それらの職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成されております。社外取締役については、上記a.<基本報酬>に記載の株主総会決議により定めた年額の範囲内、かつ一般的な水準を考慮して当社が予め定めた金額の範囲内で決定しております。監査役については、1998年3月26日開催の第30回定時株主総会で定められた「年額1億2千万円以内」の限度において、監査役間の協議により決定しております。
3)報酬決定プロセス
当社は、報酬決定プロセスの透明性・客観性、報酬制度の妥当性の確保を目的として、代表取締役社長、取締役1名及び独立社外取締役3名の計5名からなる任意の「指名・報酬委員会」を設けております。当該委員会は、取締役、上席執行役員以上の執行役員について、基本報酬・賞与の算定基準、株式報酬型ストックオプションの付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証したうえで、取締役会に対し、当該制度が妥当である旨の答申を行っております。
取締役の個別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受け、「指名・報酬委員会」の検証を経た報酬制度に基づき決定されます。なお、賞与については、上記2)a.<賞与>に記載のとおり、都度、支給の可否、支給額の合計について株主総会に諮っております。
また、監査役の報酬決定プロセスについては、上記2)b.に記載のとおりです。
4)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受け、「指名・報酬委員会」の検証を経た報酬制度に基づき決定されます。
代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
5)役員報酬に関する株主総会決議並びに取締役会及び指名・報酬委員会の直近の活動内容
<株主総会>・1998年3月26日 第30回定時株主総会
監査役の報酬総額枠の設定 対象監査役数:5名
・2019年3月27日 第51回定時株主総会
取締役の報酬総額枠の設定(業績連動型株式報酬制度に係る取締役の報酬決定)
対象取締役数:6名(業績連動型株式報酬制度の対象取締役数:4名)
・2019年3月27日 第51回定時株主総会
取締役賞与の支給 対象取締役数:5名
・2020年3月26日 第52回定時株主総会
取締役賞与の支給 対象取締役数:4名
・2021年3月26日 第53回定時株主総会
取締役賞与の支給 対象取締役数:4名
・2021年3月26日 第53回定時株主総会
業績連動型株式報酬制度の改定 対象取締役数:4名
・2022年3月29日 第54回定時株主総会
取締役賞与の支給 対象取締役数:4名
・2022年3月29日 第54回定時株主総会
株式報酬制度の改定 対象取締役数:4名
・2023年3月29日 第55回定時株主総会
取締役賞与の支給 対象取締役数:4名
・2024年3月27日 第56回定時株主総会
取締役賞与の支給 対象取締役数:4名
<取締役会>・2019年2月13日 業績連動型株式報酬制度の導入及びそれらに関する株主総会議案の決定
・2019年3月27日 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額の決定
・2020年3月26日 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに業績連動型株式報酬制度に係る取締役の報酬額及び割当株式数の決定
・2021年2月16日 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定
・2021年2月16日 業績連動型株式報酬制度の改定及びそれらに関する株主総会議案の決定
・2021年3月26日 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに業績連動型株式報酬制度に係る取締役の報酬額及び割当株式数の決定
・2022年2月16日 株式報酬制度の改定及びそれらに関する株主総会議案の決定
・2022年3月29日 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに株式報酬型ストックオプションの個別付与数の決定
・2023年3月29日 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに株式報酬型ストックオプションの個別付与数の決定
・2024年3月27日 取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに株式報酬型ストックオプションの個別付与数の決定
<指名・報酬委員会>・2019年1月11日 役員報酬制度の妥当性に関する審議
・2019年1月23日 業績連動型株式報酬制度導入の妥当性に関する審議
・2021年12月10日 株式報酬制度改定の妥当性に関する審議
・2022年1月20日 株式報酬制度改定の妥当性に関する審議
現委員は、代表取締役社長の足立正親(議長)のほか、取締役の溝口稔、社外取締役の大澤善雄、社外取締役の長谷部敏治及び社外取締役の河本宏子(2024年1月29日付で就任)の5名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 221 | 160 | 48 | 13 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 49 | 49 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 86 | 86 | - | - | 7 |
(注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.ストックオプションの額は、第54回定時株主総会の決議により導入した株式報酬型ストックオプション制度に基づき費用計上した額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 基本報酬 | 賞与 | ストック オプション | ||||
| 足立 正親 | 113 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 22 | 6 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
