四半期報告書-第74期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影響から、景気は急速な悪化が続いており、感染症拡大防止策として緊急事態宣言の発出に伴う外出自粛要請や営業自粛要請等によって企業収益は大きく低迷し、その解除後も、経済活動の回復に向けた動きがあるものの、景気の先行きは極めて不透明な状況が続いております。
当アパレル・ファッション業界におきましても、商業施設等の臨時休業や営業時間短縮、外出自粛による消費マインドの急激な冷え込みなど、非常に厳しい経営環境となりました。
このような環境のもと、当社グループでは、お客様にご満足いただける「強いものづくり」を変わらぬ基軸とし、「上質・プレミアム」に強くこだわり、付加価値の高い商品力を徹底追求し、高品質・高感度な商品づくりに引き続き注力すると共に、店頭運営力の更なる向上と生産管理機能の一層の強化を図り、新型コロナウイルス感染症による影響を最小限に抑えるべく、当社のパートナーショップに対する支援策の推進、収益性を重視した取引条件の見直し、販売費を中心とした諸経費の更なる削減等を実施してまいりました。
その結果、売上高は16億53百万円(前年同期比33.9%減少)、営業損失は28百万円(前年同期は営業利益2億66百万円)、経常損失は5百万円(前年同期は経常利益2億99百万円)となり、親会社株主に帰属する四半期純損失は40百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益2億円)となりました。
事業セグメント別の状況は、以下のとおりであります。
(アパレル事業)
「強いものづくり」を変わらぬ基軸とした付加価値の高い商品力を徹底追求し、高品質・高感度な商品づくりに引き続き注力すると共に、当社のパートナーショップに対する支援策の推進、収益性を重視した取引条件の見直し、販売費を中心とした諸経費の更なる削減等を実施してまいりました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大が続くなか、緊急事態宣言の発出によって個人消費は急激に冷え込み、売上高は13億4百万円(前年同期比35.6%減少)となりましたが、新規開発によって投資が先行したことによる経費の増加等により、営業損失は1億93百万円(前年同期は営業利益72百万円)となりました。
(テキスタイル事業)
テキスタイルのプロフェッショナルとして自己完結型ビジネススタイルの更なる進化を目指すと共に、既存主力先の深耕化、次期主力先の開発強化、次世代人材の育成に取り組むと共に、「ヴィンテージコレクション」を中心とした意匠力の強化や素材・加工方法の開発推進、提案力向上にも注力し、引き続き、企画提案型テキスタイルコンバーターとしての競争力の強化に努めました。
しかしながら、テキスタイル事業においても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によってアパレル業界全体が苦戦していることもあり、売上高は1億68百万円(前年同期比44.7%減少)、営業利益は12百万円(前年同期比70.7%減少)となりました。
(エステート事業)
東京・京都・大阪の各不動産に係る賃貸事業につきましては、引き続き資産の有効活用に努めました結果、売上高は1億80百万円(前年同期比4.6%増加)、営業利益は1億53百万円(前年同期比5.8%増加)となりました。

②財政状態
(資産)
当第1四半期連結会計期間末における総資産は236億41百万円となり、前連結会計年度末比7億9百万円の減少となりました。
流動資産は126億81百万円となり、前連結会計年度末比6億16百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金の減少によるものであります。また、固定資産は109億60百万円となり、前連結会計年度末比93百万円減少いたしました。これは主に、有形固定資産及び投資有価証券の減少によるものであります。
(負債)
当第1四半期連結会計期間末における負債合計は28億8百万円となり、前連結会計年度末比3億78百万円の減少となりました。
流動負債は16億75百万円となり、前連結会計年度末比3億71百万円減少いたしました。これは主に、未払法人税等及び賞与引当金の減少によるものであります。また、固定負債は11億33百万円となり、前連結会計年度末比6百万円減少いたしました。これは主に、預り保証金の減少によるものであります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産合計は208億32百万円となり、前連結会計年度末比3億31百万円減少いたしました。これは主に、利益剰余金の減少によるものであります。
なお、自己資本比率は、88.1%となりました。
(2)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式について大量買付等がなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う株式の大量買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付行為の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値の源泉は、主に、①アパレル市場におけるミッシー・ミセスゾーンで長年にわたって培ってきたブランド力、②ベターアップ商品でのクリエーション展開に特化しての高品質・高感度な商品開発力、③優れた製品品質とそれを支える技術力、並びに、高い生産性と縫製技術による生産・供給体制、④当社と顧客をつなぐ様々な販売チャネルの取引先との密接な人的関係に支えられた信頼関係、⑤充実した教育を受け豊富な販売経験を有する当社のファッション・アドバイザーが直接顧客に接し販売することによりもたらされる顧客からの信頼等にあり、これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
当社は、上記方針に基づき、2019年5月7日開催の取締役会において、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みである買収防衛策の導入、変更、継続、廃止及び発動にあたり、株主の意思を法的により明確な形で反映させるべく、2019年6月27日開催の当社定時株主総会における株主の承認を条件として当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」という)の継続を決議いたしました。
なお、2019年6月27日開催の当社定時株主総会において「本プラン」につき、当社株主の皆様のご承認をいただいております。
「本プラン」の概要は以下のとおりであります。
(a)本プランの概要
① 本プランの手続の設定
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株式等に対する買付等もしくはこれに類似する行為またはその提案が行われる場合に、買付等を行う者に対し、事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉を行っていくための手続を定めるものです。
② 新株予約権の無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、対抗措置として買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」という)を、その時点の全ての株主に対して新株予約権の無償割当て(会社法第277条以降に規定される)の方法により割り当てます。
③ 取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、当社経営陣からの独立性の高い社外取締役、社外監査役、または社外の有識者から構成される独立委員会の判断を経ると共に、株主の皆様に独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、独立委員会は、当社取締役会に対し、本プラン所定の場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関して株主の皆様の意思を確認するよう勧告することがあります。
④ 本新株予約権の行使等による買付者等への影響
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化される可能性があります。
⑤ 対象となる買付等
本プランは下記(イ)または(ロ)に該当する当社株式等の買付またはこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除く。当該買付行為を、以下「買付等」という)がなされる場合を適用対象とします。買付等を行う者または提案する者(以下「買付者等」という)は、予め本プランに定める手続に従うこととします。
(イ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付
(ロ)当社が発行者である株式等について、公開買付に係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付
(b)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針の実現に資するものであります。
また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものであります。
したがって、当社取締役会は、本プランは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。