有価証券報告書-第75期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題の一つと位置づけ、迅速な意思決定による経営の効率化及び経営の透明性、責任の明確化を図ることを基本的な考え方としております。併せて、内部統制システムや法令遵守体制の整備、企業情報の適切な開示等も重要課題として認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題の一つと位置づけ、迅速な意思決定による経営の効率化及び経営の透明性、責任の明確化を掲げ、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視、監査役の報酬の決定等、経営の重要な問題も、この方針に従い判断しております。
また、「執行役員制度」を導入し、意思決定・監督と業務執行に分離し権限の明確化と意思決定の迅速化を図っております。
なお、当社は業務執行・監査・監督の向上を目指し、以下の会議体を運営しております。

1 取締役会
取締役会は2020年6月より就任した2名を含む7名の取締役で構成され、会社法で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定を行ないます。また、常勤監査役1名及び社外監査役2名も出席し、業務執行状況の監督を行なっております。月1回程度開催され、社長が議長を努めております。
2 監査役会
監査役会は、常勤監査役1名と監査役2名(社外監査役)の計3名で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担に従い取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
3 コンプライアンス室及びコンプライアンス委員会
当社は、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めることを経営の重要課題と認識し、コンプライアンス体制の維持、向上を目的として、代表取締役社長直轄下にコンプライアンス室を設置しコンプライアンス室長を中心としたコンプライアンス委員会を組織し、取締役並びに使用人が法令、定款、社内規定を遵守し職務執行が適正に実施されるための活動を行っております。
監査の状況につきましては、業務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正を確保するため、社長直下の内部監査室を設置しております。会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人から、期末監査に限らず、決算期中の会計処理などについても会計監査的な観点からのアドバイスを受けております。
(b)内部統制システムの整備の状況
当社は、社会的責任並びに企業倫理の確立に努めることを経営の重要課題と認識し、コンプライアンス体制の維持、向上を目的として、代表取締役社長直轄下の組織である「内部監査室」(1名)及び「コンプライアンス室」(1名)を設置し、取締役並びに使用人が法令、定款、社内規定に遵守し職務執行が適正に実施されるための内部統制システムの構築をいたします。
1 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は取締役会規定、その他関連規定に基づき、法令・定款の遵守に努め、その職務を執行するものとし、社長直轄下の組織である「内部監査室」にて、内部統制システムの推進を図ります。
(2) 取締役及び使用人が法令、定款及び社内規定に従い、高い倫理観をもって企業活動を行うべく「川辺コンプライアンスマニュアル」にてその行動指針を明確にしております。
(3) 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために、内部通報制度として「カワベホットライン」を整備し、「公益通報者保護規定」により通報した公益者の保護を図り、コンプライアンス体制の徹底に努めております。
(4) 監査役は、内部統制システムの機能を監査し、不正の発見・防止およびその是正を行います。
2 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令ならびに社内規定に基づき適切に保存、管理を行うものとしております。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告するものとしております。
4 取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(1) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、毎月1回定例の取締役会を開催し、法令および定款に定められた重要事項の決定および業務執行状況報告を行っております。又、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催しております。
(2) 取締役会決議事項以外の重要事項の決定は、その審議の迅速化、適正化を図るべく月2～3回必要に応じ開催する経営会議にて行い、取締役会において報告ならびに状況確認を行っております。
(3) 取締役の監督機能の強化と意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を導入し、執行役員は取締役会が決定した事項に基づきその職務執行を行っております。
(4) 毎月1回、経営戦略会議において各月の営業計画に対する現況報告を行い、担当取締役は計画内容の検証を行っております。
5 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社に対し、重要事項について、当社への報告を求めております。
(2) 子会社監査役に対し、効率的に監督できるよう当社監査役との連携を求めております。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置しております。監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関して取締役の指揮命令を受けないものとしております。
7 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす可能性がある事実を発見した場合、または、職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事項について、速やかに監査役に報告しております。
(2) 監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、稟議書、通達などの業務執行に係る重要な文書については監査役の判断に基づき、随時閲覧できるものとし、必要に応じ取締役および使用人からの説明を求めております。
8 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
(1) 監査役は、経営の透明性と監査機能を高めることを目的として、代表取締役と定期的に意見交換を行っております。
(2) 監査役は、コンプライアンス委員会と連携を保ち、必要に応じ調査を求めております。
(3) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うと共に、必要に応じ会計監査人に報告を求めております。
9 反社会的勢力排除のための体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを「コンプライアンスマニュアル」において明記し、排除に取り組んでおります。警察当局、地域団体などと十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集し組織的な対応が可能な体制をとっております。
(c)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備につきましては、リスクマネジメントの根幹はコンプライアンス教育、自己点検等の内部監査活動の充実等各種施策を講じております。
重要な契約や適法性に関する事項等の管理については、弁護士、弁理士、税理士等の指導を受けながら実施しております。
③ 企業統治に関するその他の事項等
(a)取締役の定員数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(b)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(c)剰余金の配当等
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けており、利益配分につきまして
は、経営基盤や財務体質の強化を図りつつ、業績に裏付けられた成果配分を行うことを基本方針とし、利益水
準や配当性向を考慮しております。
剰余金の配当等の決定機関は、株主総会であります。
(d)自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取
締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(e)株主総会の特別決議事項
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を
行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっ
て行う旨を定款に定めております。