有価証券報告書-第60期(2022/04/01-2023/03/31)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、グローバルで共通のインセンティブプランとして、株式交付制度(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度は、当社及び国内外のグループ会社の取締役(社外取締役を除く。)、コーポレートオフィサー及び執行役員をはじめとした幹部・中堅社員を対象に、当社グループの中期の業績向上への意識を高めること、及び株式保有を通して株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めること等を目的とするものであります。
また、当社の社外取締役を対象に、経営の監督、及び中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという期待役割に、より整合した報酬体系とすることを目的として、非業績連動の株式報酬制度を導入しており、本制度の対象に社外取締役を含めております。
①役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託
1. 制度の概要
当社及び国内外のグループ会社の取締役、コーポレートオフィサー(以下「対象取締役等」という。)を対象とした本制度は、当社が設定した信託(役員報酬BIP信託。以下「BIP信託」という。)が当社株式を取得し、予め定める株式交付規程に基づき、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を対象取締役等に交付及び給付(以下「交付等」という。)するものです。
当社は、毎年、新たなBIP信託の設定または、信託期間の満了した既存のBIP信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に使用することを予定しております。なお、当社取締役、コーポレートオフィサーを対象とするBIP信託Ⅰ及び国内外のグループ会社の取締役を対象とするBIP信託Ⅱを設定することとします。
2. 信託契約の内容

	2020年設定分		2021年設定分(注1)		2022年設定分(注2)
	BIP信託Ⅰ	BIP信託Ⅱ	BIP信託Ⅰ	BIP信託Ⅱ	BIP信託Ⅰ	BIP信託Ⅱ
制度対象者	当社取締役	国内外のグループ会社の取締役	当社取締役	国内外のグループ会社の取締役	当社取締役、 コーポレートオフィサー	国内外のグループ会社の取締役
信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	制度対象者に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	制度対象者のうち受益者要件を充足する者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
議決権行使	行使しないものとします。
取得株式の種類	当社普通株式
株式の取得方法	株式市場から取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
信託契約日	2020年8月3日		2018年8月1日		2019年8月1日
信託の期間	2020年8月3日～2023年8月末日(予定)		2018年8月1日～2024年8月末日(予定)		2019年8月1日～2025年8月末日(予定)
制度開始日	2020年8月3日		2021年8月17日		2022年8月9日
株式の取得時期	2020年8月4日		2018年8月2日～2018年8月3日		2022年8月10日
信託金の金額	4億6百万円	1億9千3百万円	4億1千8百万円	2億7千万円	1億1千万円	5千5百万円
	(上記金額は信託報酬・信託費用を含む。)

(注1)2021年8月17日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2024年8月末日まで延長しております。なお、信託期間の延長に伴う信託金の追加拠出及び株式の追加取得はありません。
(注2)2022年8月9日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2025年8月末日まで延長しております。
なお、信託期間の延長に伴い、上記信託金の金額を追加拠出し、株式の追加取得をおこなっております。
3. 本信託から交付等が行われる当社株式等の上限数*
⦅2020年設定分⦆ ⦅2021年設定分⦆ ⦅2022年設定分⦆
BIP信託Ⅰ: 13,600株 8,636株 7,213株
BIP信託Ⅱ: 6,400株 3,740株 2,962株
*当社は、2023年4月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。
4. 受益者の範囲
BIP信託Ⅰ:受益者要件を満たす当社取締役、コーポレートオフィサー
BIP信託Ⅱ:受益者要件を満たす国内外のグループ会社の取締役
②株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託
1. 制度の概要
当社及び国内外のグループ会社の執行役員及び幹部・中堅社員(以下「対象社員」という。)を対象とした本制度は、当社が設定した信託(株式付与ESOP信託。以下「ESOP信託」という。)が当社株式を取得し、予め定める株式交付規程に基づき、職位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式等を対象社員に交付等するものです。
当社は、毎年、新たなESOP信託の設定または、信託期間の満了した既存のESOP信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に使用することを予定しております。
2. 信託契約の内容

	2020年設定分	2021年設定分(注1)	2022年設定分(注2)
信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	対象社員に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	対象社員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
議決権行使	受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使する。
取得株式の種類	当社普通株式
株式の取得方法	株式市場から取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
信託契約日	2020年8月3日	2018年8月1日	2019年8月1日
信託の期間	2020年8月3日～2023年8月末日(予定)	2018年8月1日～2024年8月末日(予定)	2019年8月1日～2025年8月末日(予定)
制度開始日	2020年8月3日	2021年8月17日	2022年8月9日
株式の取得時期	2020年8月4日	2018年8月2日～2018年8月3日	2022年8月10日
信託金の金額	37億4千4百万円	43億6千4百万円	9億7千万円
	(上記金額は信託報酬・信託費用を含む。)

(注1)2021年8月17日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2024年8月末日まで延長しております。なお、信託期間の延長に伴う信託金の追加拠出及び株式の追加取得はありません。
(注2)2022年8月9日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2025年8月末日まで延長しております。
なお、信託期間の延長に伴い、上記信託金の金額を追加拠出し、株式の追加取得をおこなっております。
3. 本信託から交付等が行われる当社株式等の上限数*
⦅2020年設定分⦆ ⦅2021年設定分⦆ ⦅2022年設定分⦆
126,500株 77,346株 87,869株
*当社は、2023年4月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。
4. 受益者の範囲
受益者要件を満たす対象社員