訂正有価証券報告書-第65期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、2025年6月26日に開催予定の第65回定時株主総会の議案(決議事項)として、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、より迅速な意思決定と機動的な業務執行が行えるよう監査等委員会設置会社へと移行するため「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され、定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。
同定時株主総会では、「定款一部変更の件」のほか「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」、「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件」、「監査等委員である取締役の報酬額設定の件」、「取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件」を提案しており、これらの議案が承認可決された場合、以下に記載のコーポレート・ガバナンスの状況等は変更となる予定です。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、企業価値の継続的な向上と株主や投資家をはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得るために必要不可欠であると考えております。そのために、次の3項目について強化に努めます。
ⅰ.市場の急速な変化に対応できるよう取締役会の意思決定の迅速化を図るとともに、社外取締役と社外監査役の視点も入れ、妥当性、効率性、透明性の向上を目指してまいります。
ⅱ.株主、従業員、取引先、顧客、債権者、そして、地域社会すべてのステークホルダーに対する社会的責任を十分果たせるように、内部統制システムの整備を行うとともに、社内でコンプライアンス(企業倫理、法令遵守)を徹底してまいります。
ⅲ.適切で公正なディスクロージャーとIR活動をとおして、市場からの信頼を得ることに努めます。開示情報の重要性の認識の下、適時開示の体制の整備に弛まぬ努力を注ぎます。また、決算説明会においては、経営トップ自ら出席し、市場との双方向の対話をとおして経営に活かすことを図っております。そのほか、当社の強みとするキャラクターの開発力や版権管理等あらゆる視点からの会社説明会を催すと同時に、個人向けにおいても、ホームページへのIR情報の掲載等の充実により、企業と株主、投資家のコミュニケーションの充実に努めます。
② 企業統治の体制
i. 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(取締役会)
業務執行に係わる意思決定機能であり、取締役の監督機関でもある取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 辻朋邦を議長とし、専務取締役 中塚亘、専務取締役 大塚泰之、専務取締役 岸村治良、常務取締役 齋藤陽史、取締役 秋山有子、社外取締役 笹本裕、社外取締役 山中雅恵、社外取締役 David Bennett、社外取締役 鴨田視寿子の取締役10名で構成されております。取締役は、経営に関する重要事項や方針の決定を行い、その決定に関する業務執行役員の監督を行い、業務執行役員は、取締役が行う経営に関する意思決定や方針に従い、業務を遂行しております。取締役会は、監査役3名出席(内、社外監査役2名)のもと原則毎月1回開催され、重要事項は全て付議、又は報告されております。取締役候補の指名については取締役会で行われ、株主総会において選任されます。取締役の報酬については、株主総会にて定められた総枠の範囲内で運営しております。(なお、取締役候補の指名及び取締役の報酬の決定に関して設置している指名・報酬諮問委員会については、下記をご参照下さい。)社外取締役を選任している理由は、一般株主の保護、コーポレート・ガバナンスの充実のためであります。
(監査役会)
当社は監査役会設置会社であり、経営の監督機能として、一層の透明性、客観性を維持するため、監査役3名の内過半数の2名は、社外監査役(内公認会計士1名、弁護士1名)としております。監査役会は、常勤監査役 奥村信一を議長とし、社外監査役 大橋一生、社外監査役 森川紀代の監査役3名で構成されております。
(指名・報酬諮問委員会)
当社は取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保し、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、2021年6月24日付で任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、当委員会は、社外取締役 笹本裕を委員長とし、代表取締役社長 辻朋邦、社外取締役 山中雅恵、David Bennett、鴨田視寿子の5名で構成されております(社外取締役につきましては、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております)。
上記のような体制により、業務執行、経営の監督が有効且つ効率的に機能すると認識しております。
なお、2025年6月26日に開催予定の第65回定時株主総会終結の時をもって、専務取締役 岸村治良、取締役 秋山有子、社外取締役 David Bennettは任期満了により退任します。同定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決され、その効力が生じた場合の取締役会、指名・報酬諮問委員会の構成は、以下の表のとおりであります。
取締役会
指名・報酬諮問委員会
役付取締役等は、同定時株主総会終結後の取締役会で決定する予定です。また、常勤監査等委員は、同定時株主総会終結後の監査等委員会で決定する予定です。
ⅱ. 上記体制を採用する理由
当社は変化の激しい経営環境へ適時適切に対応するには、取締役会では経営判断と業務執行を一体化して運営することが望ましいと考え、高度な専門性を備えた社内取締役を中心に構成するマネジメント体制を採用しています。また、経営監視の点においては、複数の社外取締役及び社外監査役を選任しており、これら社外取締役による監督、社外監査役による監査を実施することで、企業統治が十分に機能していると考えています。
なお、2025年6月26日に開催予定の第65回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提出しており、当該議案が承認可決され、その効力が生じますと、当社は同定時株主総会終結の時もって監査等委員会設置会社へ移行します。当社は監査等委員会設置会社へ移行することで、業務執行へ一定の権限移譲を進めつつも、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置のうえ、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、業務執行に対する監査・監督機能を強化し、取締役会による監督機能及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
当社の業務執行・監視・内部統制に関する体制図(2025年6月25日 有価証券報告書提出日現在)
2025年6月26日に開催予定の第65回定時株主総会の議案が承認可決され、その効力が生じた場合の体制図(予定)
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ. 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、業務の実効性、効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、資産の保全、そして、企業理念に則った行動指針はもちろん、業務に関わる法令や社内ルールを遵守する体制作りに継続的に取り組んでおります。具体的には、職務執行が法令・定款に適合する体制、職務執行に係る情報の保存管理の体制、危機管理の体制、職務の効率性確保の体制、企業集団の業務の適正性を確保する体制、監査役を補助すべき使用人とその使用人の取締役からの独立性、監査役への報告の体制、監査の実効性の体制等の継続的改善を目指しております。
その実践・運用のため、内部監査室が中心となって内部統制運営プロジェクト委員会を組成のうえ、内部統制システムを整備し、持続的企業価値の向上を妨げるおそれのあるリスクを明らかにして的確な対応をしております。また、取締役会規則、権限規程、業務分掌規程等の諸規程の見直しを適宜行い、取締役会及び社員の職責と権限を明確にしております。当社及びグループ会社の重要情報が取締役会・監査役会へ正確且つ適切に報告され、トップマネジメントから社員へ情報が十分に伝達されるよう、社内の統制環境の整備にも努めております。なお、2025年6月26日に開催予定の第65回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、その効力が生じますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行します。移行後は、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と相互に連携を図る予定です。
ⅱ. コンプライアンス・リスクマネジメントに対する取り組みの状況
当社では、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティー、輸出入管理といった事業全般に係るリスクマネジメントとコンプライアンス領域を、全社ベースで統合的に管理することを目的として、サンリオ合同コンプライアンス委員会(年4回開催)を推進組織としております。有価証券報告書提出日現在、そのサンリオ合同コンプライアンス委員会のメンバーは、内部管理本部長を委員長とし、副委員長1名、社外取締役1名、社外監査役1名、弁護士1名の計5名で構成されており、社外目線を意識した透明性の高い議論を通じて、よりよい企業風土の醸成と、適時適切なリスクマネジメント・コンプライアンス対応が行える体制へ強化しております。具体的には、組織面でリスク・コンプライアンスと内部監査の2部門を統括する内部管理本部長を設置し、社内役員向けコンプライアンス研修と効果測定、全職員向けコンプライアンス研修等を実施しております。加えて、社長による定期的なコンプライアンス遵守メッセージ発信のほか、内部通報制度についても、社内外に相談窓口を設置するとともに、社外取締役や監査役がプロセスに関与し、重要な通報案件は漏れなくサンリオ合同コンプライアンス委員会で協議される体制としております。
また、環境や気候変動等のサステナビリティに関わるリスクに関しては、グローバルサステナビリティ推進室を推進組織としてサステナビリティ委員会を設置しており(年4回)、全社横串・グローバルベースで、サステナビリティ方針の策定及びサステナビリティに関連するアクションの推進・モニタリングを行う体制としております。
取締役会は、いずれの委員会からも協議内容につき適切に報告を受けており、当社の置かれた課題に対する対応策の実施について検討・取り組み方針を定め、その実施と進捗状況を監督しております。
ⅲ. 責任限定契約の内容の概要
当社は本有価証券報告書提出日現在、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める次に掲げる額の合計額を当該損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
a. その在職中に職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算出される額に、2を乗じて得た額
b. 新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第3項各号に掲げる場合に限る)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算出される額
なお、2025年6月26日に開催予定の第65回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、当社は社外取締役及び監査等委員との間で同様の契約を継続あるいは新たに締結する予定です。
また、監査役の責任限定の定めは削除されますが、第65回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第34条の定めが適用される旨の経過措置が新設されます。
ⅳ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなり、保険料は、株主代表訴訟敗訴時相当保険料(全体の保険料のうち約6%)を除き、当社が負担しております。
④ 取締役に関する事項
ⅰ.取締役の定数
当社の取締役は3名以上15名以内とする旨を定款で定めております。なお、2025年6月26日に開催予定の第65回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、9名以内、監査等委員である取締役は、5名以内となります。
ⅱ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
ⅰ.剰余金の配当等の決定機関
剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ⅱ.株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
ⅲ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を19回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
(注)平松剛実は2024年6月27日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって、監査役を退任いたしました。
取締役会における主な検討事項は、重要な経営方針の設定、重要な規程または制度の制定、改廃等であります。
⑦ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において指名・報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員会の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役、及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
当社は、2025年6月26日に開催予定の第65回定時株主総会の議案(決議事項)として、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、より迅速な意思決定と機動的な業務執行が行えるよう監査等委員会設置会社へと移行するため「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され、定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。
同定時株主総会では、「定款一部変更の件」のほか「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」、「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件」、「監査等委員である取締役の報酬額設定の件」、「取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件」を提案しており、これらの議案が承認可決された場合、以下に記載のコーポレート・ガバナンスの状況等は変更となる予定です。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、企業価値の継続的な向上と株主や投資家をはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得るために必要不可欠であると考えております。そのために、次の3項目について強化に努めます。
ⅰ.市場の急速な変化に対応できるよう取締役会の意思決定の迅速化を図るとともに、社外取締役と社外監査役の視点も入れ、妥当性、効率性、透明性の向上を目指してまいります。
ⅱ.株主、従業員、取引先、顧客、債権者、そして、地域社会すべてのステークホルダーに対する社会的責任を十分果たせるように、内部統制システムの整備を行うとともに、社内でコンプライアンス(企業倫理、法令遵守)を徹底してまいります。
ⅲ.適切で公正なディスクロージャーとIR活動をとおして、市場からの信頼を得ることに努めます。開示情報の重要性の認識の下、適時開示の体制の整備に弛まぬ努力を注ぎます。また、決算説明会においては、経営トップ自ら出席し、市場との双方向の対話をとおして経営に活かすことを図っております。そのほか、当社の強みとするキャラクターの開発力や版権管理等あらゆる視点からの会社説明会を催すと同時に、個人向けにおいても、ホームページへのIR情報の掲載等の充実により、企業と株主、投資家のコミュニケーションの充実に努めます。
② 企業統治の体制
i. 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(取締役会)
業務執行に係わる意思決定機能であり、取締役の監督機関でもある取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 辻朋邦を議長とし、専務取締役 中塚亘、専務取締役 大塚泰之、専務取締役 岸村治良、常務取締役 齋藤陽史、取締役 秋山有子、社外取締役 笹本裕、社外取締役 山中雅恵、社外取締役 David Bennett、社外取締役 鴨田視寿子の取締役10名で構成されております。取締役は、経営に関する重要事項や方針の決定を行い、その決定に関する業務執行役員の監督を行い、業務執行役員は、取締役が行う経営に関する意思決定や方針に従い、業務を遂行しております。取締役会は、監査役3名出席(内、社外監査役2名)のもと原則毎月1回開催され、重要事項は全て付議、又は報告されております。取締役候補の指名については取締役会で行われ、株主総会において選任されます。取締役の報酬については、株主総会にて定められた総枠の範囲内で運営しております。(なお、取締役候補の指名及び取締役の報酬の決定に関して設置している指名・報酬諮問委員会については、下記をご参照下さい。)社外取締役を選任している理由は、一般株主の保護、コーポレート・ガバナンスの充実のためであります。
(監査役会)
当社は監査役会設置会社であり、経営の監督機能として、一層の透明性、客観性を維持するため、監査役3名の内過半数の2名は、社外監査役(内公認会計士1名、弁護士1名)としております。監査役会は、常勤監査役 奥村信一を議長とし、社外監査役 大橋一生、社外監査役 森川紀代の監査役3名で構成されております。
(指名・報酬諮問委員会)
当社は取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保し、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、2021年6月24日付で任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在、当委員会は、社外取締役 笹本裕を委員長とし、代表取締役社長 辻朋邦、社外取締役 山中雅恵、David Bennett、鴨田視寿子の5名で構成されております(社外取締役につきましては、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております)。
上記のような体制により、業務執行、経営の監督が有効且つ効率的に機能すると認識しております。
なお、2025年6月26日に開催予定の第65回定時株主総会終結の時をもって、専務取締役 岸村治良、取締役 秋山有子、社外取締役 David Bennettは任期満了により退任します。同定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決され、その効力が生じた場合の取締役会、指名・報酬諮問委員会の構成は、以下の表のとおりであります。
取締役会
| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役社長(議長) | 辻 朋邦 |
| 専務取締役 | 中塚 亘 |
| 専務取締役 | 大塚 泰之 |
| 常務取締役 | 齋藤 陽史 |
| 社外取締役 | 笹本 裕 |
| 社外取締役 | 山中 雅恵 |
| 社外取締役 | 鴨田 視寿子 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 奥村 信一 |
| 社外取締役(監査等委員) | 大橋 一生 |
| 社外取締役(監査等委員) | 森川 紀代 |
指名・報酬諮問委員会
| 役職名 | 氏名 |
| 社外取締役(委員長) | 笹本 裕 |
| 代表取締役社長 | 辻 朋邦 |
| 社外取締役 | 山中 雅恵 |
| 社外取締役 | 鴨田 視寿子 |
役付取締役等は、同定時株主総会終結後の取締役会で決定する予定です。また、常勤監査等委員は、同定時株主総会終結後の監査等委員会で決定する予定です。
ⅱ. 上記体制を採用する理由
当社は変化の激しい経営環境へ適時適切に対応するには、取締役会では経営判断と業務執行を一体化して運営することが望ましいと考え、高度な専門性を備えた社内取締役を中心に構成するマネジメント体制を採用しています。また、経営監視の点においては、複数の社外取締役及び社外監査役を選任しており、これら社外取締役による監督、社外監査役による監査を実施することで、企業統治が十分に機能していると考えています。
なお、2025年6月26日に開催予定の第65回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提出しており、当該議案が承認可決され、その効力が生じますと、当社は同定時株主総会終結の時もって監査等委員会設置会社へ移行します。当社は監査等委員会設置会社へ移行することで、業務執行へ一定の権限移譲を進めつつも、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置のうえ、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、業務執行に対する監査・監督機能を強化し、取締役会による監督機能及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
当社の業務執行・監視・内部統制に関する体制図(2025年6月25日 有価証券報告書提出日現在)
2025年6月26日に開催予定の第65回定時株主総会の議案が承認可決され、その効力が生じた場合の体制図(予定)
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ. 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、業務の実効性、効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、資産の保全、そして、企業理念に則った行動指針はもちろん、業務に関わる法令や社内ルールを遵守する体制作りに継続的に取り組んでおります。具体的には、職務執行が法令・定款に適合する体制、職務執行に係る情報の保存管理の体制、危機管理の体制、職務の効率性確保の体制、企業集団の業務の適正性を確保する体制、監査役を補助すべき使用人とその使用人の取締役からの独立性、監査役への報告の体制、監査の実効性の体制等の継続的改善を目指しております。
その実践・運用のため、内部監査室が中心となって内部統制運営プロジェクト委員会を組成のうえ、内部統制システムを整備し、持続的企業価値の向上を妨げるおそれのあるリスクを明らかにして的確な対応をしております。また、取締役会規則、権限規程、業務分掌規程等の諸規程の見直しを適宜行い、取締役会及び社員の職責と権限を明確にしております。当社及びグループ会社の重要情報が取締役会・監査役会へ正確且つ適切に報告され、トップマネジメントから社員へ情報が十分に伝達されるよう、社内の統制環境の整備にも努めております。なお、2025年6月26日に開催予定の第65回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、その効力が生じますと、当社は同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行します。移行後は、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と相互に連携を図る予定です。
ⅱ. コンプライアンス・リスクマネジメントに対する取り組みの状況
当社では、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティー、輸出入管理といった事業全般に係るリスクマネジメントとコンプライアンス領域を、全社ベースで統合的に管理することを目的として、サンリオ合同コンプライアンス委員会(年4回開催)を推進組織としております。有価証券報告書提出日現在、そのサンリオ合同コンプライアンス委員会のメンバーは、内部管理本部長を委員長とし、副委員長1名、社外取締役1名、社外監査役1名、弁護士1名の計5名で構成されており、社外目線を意識した透明性の高い議論を通じて、よりよい企業風土の醸成と、適時適切なリスクマネジメント・コンプライアンス対応が行える体制へ強化しております。具体的には、組織面でリスク・コンプライアンスと内部監査の2部門を統括する内部管理本部長を設置し、社内役員向けコンプライアンス研修と効果測定、全職員向けコンプライアンス研修等を実施しております。加えて、社長による定期的なコンプライアンス遵守メッセージ発信のほか、内部通報制度についても、社内外に相談窓口を設置するとともに、社外取締役や監査役がプロセスに関与し、重要な通報案件は漏れなくサンリオ合同コンプライアンス委員会で協議される体制としております。
また、環境や気候変動等のサステナビリティに関わるリスクに関しては、グローバルサステナビリティ推進室を推進組織としてサステナビリティ委員会を設置しており(年4回)、全社横串・グローバルベースで、サステナビリティ方針の策定及びサステナビリティに関連するアクションの推進・モニタリングを行う体制としております。
取締役会は、いずれの委員会からも協議内容につき適切に報告を受けており、当社の置かれた課題に対する対応策の実施について検討・取り組み方針を定め、その実施と進捗状況を監督しております。
ⅲ. 責任限定契約の内容の概要
当社は本有価証券報告書提出日現在、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める次に掲げる額の合計額を当該損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。
a. その在職中に職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算出される額に、2を乗じて得た額
b. 新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第3項各号に掲げる場合に限る)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算出される額
なお、2025年6月26日に開催予定の第65回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、当社は社外取締役及び監査等委員との間で同様の契約を継続あるいは新たに締結する予定です。
また、監査役の責任限定の定めは削除されますが、第65回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第34条の定めが適用される旨の経過措置が新設されます。
ⅳ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなり、保険料は、株主代表訴訟敗訴時相当保険料(全体の保険料のうち約6%)を除き、当社が負担しております。
④ 取締役に関する事項
ⅰ.取締役の定数
当社の取締役は3名以上15名以内とする旨を定款で定めております。なお、2025年6月26日に開催予定の第65回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、9名以内、監査等委員である取締役は、5名以内となります。
ⅱ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
ⅰ.剰余金の配当等の決定機関
剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ⅱ.株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
ⅲ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を19回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 辻 朋邦 | 19回 | 19回 |
| 岸村 治良 | 19回 | 19回 |
| 大塚 泰之 | 19回 | 19回 |
| 中塚 亘 | 19回 | 19回 |
| 齋藤 陽史 | 19回 | 19回 |
| 秋山 有子 | 14回 | 13回 |
| 笹本 裕 | 19回 | 18回 |
| 山中 雅恵 | 19回 | 19回 |
| David Bennett | 19回 | 19回 |
| 鴨田 視寿子 | 14回 | 14回 |
| 奥村 信一 | 19回 | 19回 |
| 平松 剛実(注) | 5回 | 5回 |
| 大橋 一生 | 19回 | 18回 |
| 森川 紀代 | 14回 | 14回 |
(注)平松剛実は2024年6月27日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって、監査役を退任いたしました。
取締役会における主な検討事項は、重要な経営方針の設定、重要な規程または制度の制定、改廃等であります。
⑦ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において指名・報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員会の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 笹本 裕(委員長) | 4回 | 4回 |
| 辻 朋邦 | 4回 | 4回 |
| 山中 雅恵 | 4回 | 4回 |
| David Bennett | 4回 | 4回 |
| 鴨田 視寿子 | 4回 | 4回 |
指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役、及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
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