有価証券報告書-第70期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社の基本方針や経営計画は常務会で討議され、重要事項について取締役会に付議し決定されます。また、当社は監査役制度を採用しております。取締役会と監査役会は業務の監督・監視を内部監査室、会計監査人と連携を取りながら実行しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は取締役8名で構成しており、そのうち2名は社外取締役です。取締役会は業務執行状況を正確に把握し、迅速かつ柔軟に経営判断ができるように、月1回の定時取締役会に加え、必要に応じ随時機動的に臨時取締役会を開催し、業績の進捗確認、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決議するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、経営上重要な事項については、常務会においても審議を尽くし、その結果を取締役会にてさらに議論を重ね充実化を図り、加えて、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議において当社及びグループ全般の目標展開、課題への対応を討議しております。また、当社では監査役制度を採用しており、4名の監査役は、常勤監査役2名、社外監査役2名(非常勤)で構成されております。監査役は、取締役会に加え、常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議に出席し、積極的に意見を述べるとともに、業務執行状況、財政状況の調査、経営監査のみならず、内部監査室・会計監査人との意見交換と連携を行い、管理面や業務手続の妥当性まで含めた継続的な実地監査を実施することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実化に努めております。このように当社は、グループ全体の重要事項に関する迅速かつ適切な経営戦略の策定と業務を執行する経営体制を敷き、円滑な運営を行っております。また、監査役制度が社外監査役を含め有効に機能しており、更にコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために内部監査部門の組織の強化、監査役や内部監査部門による会計監査人との連携といった多面的な内部統制システムを採用していることから当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会において決議した当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システム構築に関する基本方針」)は次のとおりであります。
a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役員並びに従業員は、「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是の下、「経営理念」、「サンワテクノス企業行動規準」、「コンプライアンス規程」及び「個人情報保護規程」等に掲げる倫理観並びに行動基準を指針とし、企業の社会的責任を果たしております。また、これを徹底するため、「コンプライアンス規程」の定めに従い、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、企業の社会的責任の基礎となる法令及び定款を遵守するコンプライアンス体制を確立しております。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録等の文書については、「取締役会規程」に基づき作成され、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存し、管理しております。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理規程」を定め、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。自然災害リスク等の有事の際は「危機管理規程」の定めに従って対策本部が設置され、迅速な情報収集と適切な対応が実現できる体制を確立しております。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、「取締役会規程」に基づき原則月1回開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。経営上重要な事項については、常務会においても審議を尽くし、その結果を取締役会においても議論を重ね充実化を図っております。更に経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議において当社並びにグループ各社の目標展開、課題への対応を討議する体制を確立しております。また、「組織規程」、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図っております。なお、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図っております。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関連会社管理規程」に基づき、グループ各社の経営上の重要事項については取締役会に報告する体制を確立しております。また、原則月1回開催している関連会社経営会議においても重要事項の事前了承を求めており定期的に報告する体制を構築しております。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ各社の損失の危険の管理に関する規程については、当社の「危機管理規程」に準拠しており、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。また、グループ各社の重要な会社情報は「関連会社管理規程」に基づき当社の取締役会への報告体制を構築しております。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関連会社管理規程」に当社とグループ会社間の権限と義務関係を明確に定めており、グループ各社の自主性及び独立性を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営を確保するための体制を構築しております。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ各社の役員並びに従業員は、当社の「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是の下、「経営理念」、「サンワテクノス企業行動規準」、「コンプライアンス規程」及び「個人情報保護規程」等の倫理観並びに行動基準を指針とし、企業の社会的責任を果たしております。
f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、経理部、経営企画部は必要に応じて監査役の職務を補助することができます。また、組織上独立している社長直轄の内部監査室が監査役の職務の補助を行っております。今後は、必要に応じて監査役の職務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役会の同意を得なければならないものとしております。
g.当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、前号監査役の職務補助のための監査役スタッフの人事異動、人事考課、懲戒処分に関する事項については監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。
h.当社の監査役への報告に関する体制
イ.当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
取締役及び使用人は、法定の事項に加え、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査役に遅滞なく報告するものとしております。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会の他に常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議などの重要な会議に出席するとともに主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めるものとしております。
ロ.子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
監査役は関連会社経営会議に出席し、業務の執行状況及び経営上重要な報告を受けていることに加えて、会計監査人、内部監査室の監査計画を確認の上、監査計画を立案し、子会社の監査も実施しております。会計監査人が実施した子会社監査結果については会計監査人又は監査随伴担当者から報告を受け、意見交換を行っております。また、グループ各社の経営上の重要事項については「関連会社管理規程」の定めに従って報告されることになっており、監査役はその主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文
書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めるものとしております。
i.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告をした者に対しては、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・ライン制度規程」に準拠して保護と秘密保持に最大限の配慮を行うこととしております。
j.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、半期に一度、一定額の予算を立案しております。
k.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は、取締役会の他、常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議等の重要な会議に出席しております。さらに経理部、経営企画部は必要に応じて監査役の職務を補助することができ、内部監査室及び会計監査人は監査役と連携を図り、適切な意思疎通と監査に必要な情報の共有及び実効的な監査業務の遂行の支援をしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は常に危機管理の重要性を認識し、時宜に応じて迅速かつ適切な処置・行動がとれるよう、「危機管理規程」を定めており業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定化を図るものとして進めております。自然災害リスク等、有事の際は「危機管理規程」により総務担当役員を本部長とした対策本部が設置され迅速な情報収集と、速やかに適切な対応が実現できる体制をとっております。またリーガルリスク、情報リスクに関してはコンプライアンス関連諸規程、環境リスクに関してはISO関連諸規程により、細部にわたり、具体的に定めております。このように当社のリスク管理は関連諸規程により有機的に管理、コントロールされております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社においては内部監査室が内部監査部門となります。内部監査室は、1名で構成されておりますが、必要に応じ、社長の承認を得た上で、管理本部より1名ないし2名を選任の上、監査の任に当たります。基本的に内部監査は監査役監査及び会計監査人監査と併せて実施しておりますが、監査時に被監査部門との質疑応答や監査役、会計監査人との意見交換を行い、業務及び財産の実態を監査し、経営合理化及び能率増進に資するとともに、不正、過誤の防止に努めております。監査役と内部監査部門の会合の回数(同時監査実施日数)は年間52回です。
なお、内部監査室は内部統制部門であり、監査役、会計監査人と定期的な情報交換等を実施し、相互連携を図っております。
監査役監査は、監査役会が会計監査人、内部監査の監査計画を確認の上、監査事項の検討を行い、監査計画を立案し、この監査計画に基づき会計監査人監査、内部監査に併せて実施し、監査時に被監査部門との質疑応答や会計監査人及び内部監査人との意見交換を行い、効率的な監査を実施しております。監査終了後、監査役会にその結果を報告し、他の監査役の意見を求め、意見交換の上で、監査報告書を作成し、社長宛てに報告しております。監査役と会計監査人の会合の回数(同時監査実施日数)は年間60回です。
なお、常勤監査役 武内 和仁及び常勤監査役 後藤 潔は、長年当社の経理・財務部門の業務を経験しており、監査役 中村 康男は、金融機関における取締役の経験を有しており、監査役 上野 啓は、上場企業他社での取締役経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は会計監査業務に井上監査法人を選任しております。
当期における会計監査の体制は、以下のとおりであります。
業務執行した公認会計士の氏名
業務執行社員:萱嶋 秀雄、尾上 友之
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役 青木 眞徳は、他社での経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社のグループ経営及びコーポレート・ガバナンスに貢献して頂くために就任をお願いしました。当社の取引先の出身及び当社株式を1,000株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 小泉 敏郎は、他社での経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社のグループ経営及びコーポレート・ガバナンスに貢献して頂くために就任をお願いしました。当社の取引先の出身及び当社株式を2,400株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 中村 康男は、他社での経営者としての経験を有し、当社の経営全般の監査体制の充実化を図るために就任をお願いしました。当社株式を1,400株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 上野 啓は、他社での経営者としての経験を有し、当社の経営全般の監査体制の充実化を図るために就任をお願いしました。当社の取引先の出身及び当社株式を1,400株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会に加え経営会議に出席し、積極的に意見を述べ、経営に対する監視機能を果たしております。
社外監査役は、独立性と透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果しております。取締役会に加え、常務会、経営会議に出席し、積極的に意見を述べるとともに、業務執行状況、財政状況の調査、経営監査のみならず、監査役会の一員として内部監査室・会計監査人との意見交換と連携を行い、管理面や業務手続の妥当性まで含めた継続的な実地監査を実施することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実化に寄与しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の選定基準として、当社取締役会が定めた「社外役員の独立性要件」は以下のとおりです。
<社外役員の独立性要件>当社の独立役員とは、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役あるいは社外監査役であるとともに、以下の独立性の要件を満たす者をいう。
なお、以下の独立性要件に抵触する事態が発生した時点で、独立性を失うものとする。
1.過去3年間に、当社グループ(当社及び当社の関係会社)と、次に挙げる利害関係をもたないこと。
①当社グループから1会計年度当たり1千万円を超える報酬(当社からの役員報酬を除く)、その他の財産を受け取っていないこと。
②以下の企業等(持株会社を含む)の取締役、執行役(員)、その他の役員、部長クラスを含む業務執行者として従事していないこと。
a.当社グループとの業務、取引の対価の支払額又は受取額が、当社あるいは相手先の連結売上高の2%以上となる顧客、取引先
b.取引額にかかわらず、当社グループと実質的な利害関係を有する企業等(メインバンク、監査法人、弁護士事務所、コンサルタント会社等)
c.当社の大株主(発行済株式総数の10%以上の保有)である企業等
d.当社グループが大株主(発行済株式総数の10%以上の保有)となっている企業等
e.当社グループと取締役の相互兼任(株式の持合いによる取締役の相互派遣)の関係を有する企業等
2.当社グループの役員の配偶者あるいは2親等以内の親族でないこと。
3.第1項に該当するものと生計を一にしていないこと。
4.独立役員としての職務を果たすことができないその他の事情を有していないこと。
⑤ 役員報酬等
(注)1.役員報酬等の算定方法は株主総会が決定する限度額内において、社長が社員最高給与等を参考に決定する旨が役員報酬規程に定められております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
58銘柄 69億73百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(注)富士機械製造㈱は、平成30年4月1日付で、商号を㈱FUJIに変更しております。
⑨ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ.当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.当社は、株主への機動的な利益還元を実施するため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
なお、平成30年6月27日開催の第70期定時株主総会において、上記イ.ロ.の定款の定めを削除するとともに、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定める決議をしております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを可能とするためであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社の基本方針や経営計画は常務会で討議され、重要事項について取締役会に付議し決定されます。また、当社は監査役制度を採用しております。取締役会と監査役会は業務の監督・監視を内部監査室、会計監査人と連携を取りながら実行しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は取締役8名で構成しており、そのうち2名は社外取締役です。取締役会は業務執行状況を正確に把握し、迅速かつ柔軟に経営判断ができるように、月1回の定時取締役会に加え、必要に応じ随時機動的に臨時取締役会を開催し、業績の進捗確認、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決議するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、経営上重要な事項については、常務会においても審議を尽くし、その結果を取締役会にてさらに議論を重ね充実化を図り、加えて、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議において当社及びグループ全般の目標展開、課題への対応を討議しております。また、当社では監査役制度を採用しており、4名の監査役は、常勤監査役2名、社外監査役2名(非常勤)で構成されております。監査役は、取締役会に加え、常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議に出席し、積極的に意見を述べるとともに、業務執行状況、財政状況の調査、経営監査のみならず、内部監査室・会計監査人との意見交換と連携を行い、管理面や業務手続の妥当性まで含めた継続的な実地監査を実施することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実化に努めております。このように当社は、グループ全体の重要事項に関する迅速かつ適切な経営戦略の策定と業務を執行する経営体制を敷き、円滑な運営を行っております。また、監査役制度が社外監査役を含め有効に機能しており、更にコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために内部監査部門の組織の強化、監査役や内部監査部門による会計監査人との連携といった多面的な内部統制システムを採用していることから当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会において決議した当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システム構築に関する基本方針」)は次のとおりであります。
a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役員並びに従業員は、「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是の下、「経営理念」、「サンワテクノス企業行動規準」、「コンプライアンス規程」及び「個人情報保護規程」等に掲げる倫理観並びに行動基準を指針とし、企業の社会的責任を果たしております。また、これを徹底するため、「コンプライアンス規程」の定めに従い、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、企業の社会的責任の基礎となる法令及び定款を遵守するコンプライアンス体制を確立しております。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録等の文書については、「取締役会規程」に基づき作成され、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存し、管理しております。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理規程」を定め、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。自然災害リスク等の有事の際は「危機管理規程」の定めに従って対策本部が設置され、迅速な情報収集と適切な対応が実現できる体制を確立しております。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、「取締役会規程」に基づき原則月1回開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。経営上重要な事項については、常務会においても審議を尽くし、その結果を取締役会においても議論を重ね充実化を図っております。更に経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議において当社並びにグループ各社の目標展開、課題への対応を討議する体制を確立しております。また、「組織規程」、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図っております。なお、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図っております。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関連会社管理規程」に基づき、グループ各社の経営上の重要事項については取締役会に報告する体制を確立しております。また、原則月1回開催している関連会社経営会議においても重要事項の事前了承を求めており定期的に報告する体制を構築しております。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ各社の損失の危険の管理に関する規程については、当社の「危機管理規程」に準拠しており、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。また、グループ各社の重要な会社情報は「関連会社管理規程」に基づき当社の取締役会への報告体制を構築しております。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関連会社管理規程」に当社とグループ会社間の権限と義務関係を明確に定めており、グループ各社の自主性及び独立性を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営を確保するための体制を構築しております。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループ各社の役員並びに従業員は、当社の「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是の下、「経営理念」、「サンワテクノス企業行動規準」、「コンプライアンス規程」及び「個人情報保護規程」等の倫理観並びに行動基準を指針とし、企業の社会的責任を果たしております。
f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、経理部、経営企画部は必要に応じて監査役の職務を補助することができます。また、組織上独立している社長直轄の内部監査室が監査役の職務の補助を行っております。今後は、必要に応じて監査役の職務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役会の同意を得なければならないものとしております。
g.当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、前号監査役の職務補助のための監査役スタッフの人事異動、人事考課、懲戒処分に関する事項については監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。
h.当社の監査役への報告に関する体制
イ.当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
取締役及び使用人は、法定の事項に加え、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査役に遅滞なく報告するものとしております。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会の他に常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議などの重要な会議に出席するとともに主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めるものとしております。
ロ.子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
監査役は関連会社経営会議に出席し、業務の執行状況及び経営上重要な報告を受けていることに加えて、会計監査人、内部監査室の監査計画を確認の上、監査計画を立案し、子会社の監査も実施しております。会計監査人が実施した子会社監査結果については会計監査人又は監査随伴担当者から報告を受け、意見交換を行っております。また、グループ各社の経営上の重要事項については「関連会社管理規程」の定めに従って報告されることになっており、監査役はその主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文
書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めるものとしております。
i.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告をした者に対しては、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・ライン制度規程」に準拠して保護と秘密保持に最大限の配慮を行うこととしております。
j.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、半期に一度、一定額の予算を立案しております。
k.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は、取締役会の他、常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議等の重要な会議に出席しております。さらに経理部、経営企画部は必要に応じて監査役の職務を補助することができ、内部監査室及び会計監査人は監査役と連携を図り、適切な意思疎通と監査に必要な情報の共有及び実効的な監査業務の遂行の支援をしております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は常に危機管理の重要性を認識し、時宜に応じて迅速かつ適切な処置・行動がとれるよう、「危機管理規程」を定めており業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定化を図るものとして進めております。自然災害リスク等、有事の際は「危機管理規程」により総務担当役員を本部長とした対策本部が設置され迅速な情報収集と、速やかに適切な対応が実現できる体制をとっております。またリーガルリスク、情報リスクに関してはコンプライアンス関連諸規程、環境リスクに関してはISO関連諸規程により、細部にわたり、具体的に定めております。このように当社のリスク管理は関連諸規程により有機的に管理、コントロールされております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社においては内部監査室が内部監査部門となります。内部監査室は、1名で構成されておりますが、必要に応じ、社長の承認を得た上で、管理本部より1名ないし2名を選任の上、監査の任に当たります。基本的に内部監査は監査役監査及び会計監査人監査と併せて実施しておりますが、監査時に被監査部門との質疑応答や監査役、会計監査人との意見交換を行い、業務及び財産の実態を監査し、経営合理化及び能率増進に資するとともに、不正、過誤の防止に努めております。監査役と内部監査部門の会合の回数(同時監査実施日数)は年間52回です。
なお、内部監査室は内部統制部門であり、監査役、会計監査人と定期的な情報交換等を実施し、相互連携を図っております。
監査役監査は、監査役会が会計監査人、内部監査の監査計画を確認の上、監査事項の検討を行い、監査計画を立案し、この監査計画に基づき会計監査人監査、内部監査に併せて実施し、監査時に被監査部門との質疑応答や会計監査人及び内部監査人との意見交換を行い、効率的な監査を実施しております。監査終了後、監査役会にその結果を報告し、他の監査役の意見を求め、意見交換の上で、監査報告書を作成し、社長宛てに報告しております。監査役と会計監査人の会合の回数(同時監査実施日数)は年間60回です。
なお、常勤監査役 武内 和仁及び常勤監査役 後藤 潔は、長年当社の経理・財務部門の業務を経験しており、監査役 中村 康男は、金融機関における取締役の経験を有しており、監査役 上野 啓は、上場企業他社での取締役経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は会計監査業務に井上監査法人を選任しております。
当期における会計監査の体制は、以下のとおりであります。
業務執行した公認会計士の氏名
業務執行社員:萱嶋 秀雄、尾上 友之
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役 青木 眞徳は、他社での経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社のグループ経営及びコーポレート・ガバナンスに貢献して頂くために就任をお願いしました。当社の取引先の出身及び当社株式を1,000株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 小泉 敏郎は、他社での経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社のグループ経営及びコーポレート・ガバナンスに貢献して頂くために就任をお願いしました。当社の取引先の出身及び当社株式を2,400株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 中村 康男は、他社での経営者としての経験を有し、当社の経営全般の監査体制の充実化を図るために就任をお願いしました。当社株式を1,400株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 上野 啓は、他社での経営者としての経験を有し、当社の経営全般の監査体制の充実化を図るために就任をお願いしました。当社の取引先の出身及び当社株式を1,400株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会に加え経営会議に出席し、積極的に意見を述べ、経営に対する監視機能を果たしております。
社外監査役は、独立性と透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果しております。取締役会に加え、常務会、経営会議に出席し、積極的に意見を述べるとともに、業務執行状況、財政状況の調査、経営監査のみならず、監査役会の一員として内部監査室・会計監査人との意見交換と連携を行い、管理面や業務手続の妥当性まで含めた継続的な実地監査を実施することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実化に寄与しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の選定基準として、当社取締役会が定めた「社外役員の独立性要件」は以下のとおりです。
<社外役員の独立性要件>当社の独立役員とは、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役あるいは社外監査役であるとともに、以下の独立性の要件を満たす者をいう。
なお、以下の独立性要件に抵触する事態が発生した時点で、独立性を失うものとする。
1.過去3年間に、当社グループ(当社及び当社の関係会社)と、次に挙げる利害関係をもたないこと。
①当社グループから1会計年度当たり1千万円を超える報酬(当社からの役員報酬を除く)、その他の財産を受け取っていないこと。
②以下の企業等(持株会社を含む)の取締役、執行役(員)、その他の役員、部長クラスを含む業務執行者として従事していないこと。
a.当社グループとの業務、取引の対価の支払額又は受取額が、当社あるいは相手先の連結売上高の2%以上となる顧客、取引先
b.取引額にかかわらず、当社グループと実質的な利害関係を有する企業等(メインバンク、監査法人、弁護士事務所、コンサルタント会社等)
c.当社の大株主(発行済株式総数の10%以上の保有)である企業等
d.当社グループが大株主(発行済株式総数の10%以上の保有)となっている企業等
e.当社グループと取締役の相互兼任(株式の持合いによる取締役の相互派遣)の関係を有する企業等
2.当社グループの役員の配偶者あるいは2親等以内の親族でないこと。
3.第1項に該当するものと生計を一にしていないこと。
4.独立役員としての職務を果たすことができないその他の事情を有していないこと。
⑤ 役員報酬等
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 236 | 165 | - | 71 | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 32 | 32 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 23 | 23 | - | - | - | 4 |
(注)1.役員報酬等の算定方法は株主総会が決定する限度額内において、社長が社員最高給与等を参考に決定する旨が役員報酬規程に定められております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
58銘柄 69億73百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱安川電機 | 643,680 | 1,437 | 取引関係の維持・強化 |
| オムロン㈱ | 111,729 | 545 | 取引関係の維持・強化 |
| 日機装㈱ | 338,300 | 431 | 取引関係の維持・強化 |
| スタンレー電気㈱ | 131,215 | 416 | 取引関係の維持・強化 |
| ニチコン㈱ | 233,129 | 241 | 取引関係の維持・強化 |
| 三菱電機㈱ | 77,961 | 124 | 取引関係の維持・強化 |
| オークマ㈱ | 101,973 | 118 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本ギア工業㈱ | 306,450 | 117 | 取引関係の維持・強化 |
| オリジン電気㈱ | 328,857 | 100 | 取引関係の維持・強化 |
| 山一電機㈱ | 57,200 | 94 | 取引関係の維持・強化 |
| フジテック㈱ | 70,000 | 85 | 取引関係の維持・強化 |
| ラサ商事㈱ | 110,000 | 78 | 取引関係の維持・強化 |
| ケル㈱ | 100,000 | 74 | 取引関係の維持・強化 |
| 三機工業㈱ | 76,257 | 73 | 取引関係の維持・強化 |
| ローム㈱ | 8,100 | 59 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱SCREENホールディングス | 7,161 | 58 | 取引関係の維持・強化 |
| 富士フイルムホールディングス㈱ | 13,117 | 57 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱日立製作所 | 82,142 | 49 | 取引関係の維持・強化 |
| 旭硝子㈱ | 50,278 | 45 | 取引関係の維持・強化 |
| エスペック㈱ | 28,300 | 39 | 取引関係の維持・強化 |
| コナミホールディングス㈱ | 8,300 | 39 | 取引関係の維持・強化 |
| 富士機械製造㈱ | 24,000 | 34 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 49,820 | 34 | 取引関係の維持・強化 |
| 第一生命保険㈱ | 17,400 | 34 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本化学産業㈱ | 23,642 | 30 | 取引関係の維持・強化 |
| 丸三証券㈱ | 28,471 | 26 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ダイフク | 8,743 | 24 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ダイヘン | 33,067 | 23 | 取引関係の維持・強化 |
| キヤノン㈱ | 6,886 | 23 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ヤマト | 39,000 | 22 | 取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱安川電機 | 645,028 | 3,112 | 取引関係の維持・強化 |
| オムロン㈱ | 111,729 | 699 | 取引関係の維持・強化 |
| スタンレー電気㈱ | 131,215 | 515 | 取引関係の維持・強化 |
| 日機装㈱ | 343,041 | 380 | 取引関係の維持・強化 |
| ニチコン㈱ | 233,757 | 281 | 取引関係の維持・強化 |
| 三菱電機㈱ | 78,941 | 134 | 取引関係の維持・強化 |
| オークマ㈱ | 20,394 | 127 | 取引関係の維持・強化 |
| ケル㈱ | 100,000 | 123 | 取引関係の維持・強化 |
| オリジン電気㈱ | 66,607 | 113 | 取引関係の維持・強化 |
| 山一電機㈱ | 57,200 | 108 | 取引関係の維持・強化 |
| ラサ商事㈱ | 110,000 | 99 | 取引関係の維持・強化 |
| フジテック㈱ | 70,000 | 98 | 取引関係の維持・強化 |
| 三機工業㈱ | 78,454 | 93 | 取引関係の維持・強化 |
| ローム㈱ | 8,100 | 82 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱SCREENホールディングス | 7,370 | 71 | 取引関係の維持・強化 |
| エスペック㈱ | 28,300 | 71 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱日立製作所 | 85,037 | 65 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ダイフク | 8,970 | 57 | 取引関係の維持・強化 |
| 富士フイルムホールディングス㈱ | 13,440 | 57 | 取引関係の維持・強化 |
| 富士機械製造㈱ | 24,000 | 50 | 取引関係の維持・強化 |
| コナミホールディングス㈱ | 8,300 | 46 | 取引関係の維持・強化 |
| 旭硝子㈱ | 10,506 | 46 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 49,820 | 34 | 取引関係の維持・強化 |
| 第一生命ホールディングス㈱ | 17,400 | 33 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本化学産業㈱ | 24,287 | 31 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ヤマト | 39,000 | 29 | 取引関係の維持・強化 |
| 丸三証券㈱ | 28,471 | 28 | 取引関係の維持・強化 |
| 三浦工業㈱ | 8,463 | 28 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱京三製作所 | 42,397 | 27 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱ダイヘン | 34,004 | 27 | 取引関係の維持・強化 |
| ㈱新川 | 23,388 | 27 | 取引関係の維持・強化 |
| キヤノン㈱ | 6,886 | 26 | 取引関係の維持・強化 |
(注)富士機械製造㈱は、平成30年4月1日付で、商号を㈱FUJIに変更しております。
⑨ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ.当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.当社は、株主への機動的な利益還元を実施するため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
なお、平成30年6月27日開催の第70期定時株主総会において、上記イ.ロ.の定款の定めを削除するとともに、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定める決議をしております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを可能とするためであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。