訂正有価証券報告書-第69期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員株式給付信託(BBT)制度について
当社は、2015年8月28日付で、当社取締役および監査役に対する新たな業績連動型株式報酬制度として、「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しておりましたが、2022年6月24日の株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役および監査役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除き、以下「取締役」といいます。)に対する本制度に係る報酬枠を改めて導入いたします。
1.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従い、業績達成度等に応じて、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
① 当社は、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定または改訂します。
② 当社は、株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得しております。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
※信託の概要
ⅰ.名称:株式給付信託(BBT)
ⅱ.委託者:当社
ⅲ.受託者:みずほ信託銀行株式会社
ⅳ.受益者:取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ.信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定しております。
ⅵ.信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
ⅶ.本信託契約の締結日:2015年8月28日
ⅷ.金銭を信託する日:2015年8月28日
ⅸ.信託の期間:2015年8月28日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
2.役員等に取得させる予定の株式の総数または総額
2015年8月28日付で、387,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が300,000株、387,000千円取得しております。
なお、2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をしております。
3.当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役および監査役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
② 従業員株式給付信託(J-ESOP)制度について
当社は、2018年7月4日付で、当社幹部従業員に対し、当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である「株式給付信託(J-ESOP))」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しております。
1.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、一定の要件を満たした当社の幹部従業員に対して、当社が定める株式給付規程に従い、会社業績に連動したポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに、当該付与ポイントに相当する当社株式を付与する制度であります。なお、一定の要件を満たした当社の幹部従業員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として一定の要件を満たした当社の幹部従業員の退職時となります。
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき幹部従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:株式会社日本カストディ銀行(信託E口))(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて幹部従業員に対し、「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、当社株式に係る議決権を行使します。
⑥ 幹部従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
※信託の概要
ⅰ.名称:株式給付信託(J-ESOP)
ⅱ.委託者:当社
ⅲ.受託者:みずほ信託銀行株式会社
ⅳ.受益者:幹部従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ.信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定しております。
ⅵ.信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
ⅶ.本信託契約の締結日:2018年7月4日
ⅷ.金銭を信託する日:2018年7月4日
ⅸ.信託の期間:2018年7月4日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
2.役員等に取得させる予定の株式の総数または総額
2018年7月4日付で、355,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が200,000株、355,000千円取得しております。
なお、2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をしております。
3.当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
幹部従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
① 役員株式給付信託(BBT)制度について
当社は、2015年8月28日付で、当社取締役および監査役に対する新たな業績連動型株式報酬制度として、「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しておりましたが、2022年6月24日の株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役および監査役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除き、以下「取締役」といいます。)に対する本制度に係る報酬枠を改めて導入いたします。
1.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従い、業績達成度等に応じて、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
① 当社は、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定または改訂します。
② 当社は、株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得しております。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
※信託の概要
ⅰ.名称:株式給付信託(BBT)
ⅱ.委託者:当社
ⅲ.受託者:みずほ信託銀行株式会社
ⅳ.受益者:取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ.信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定しております。
ⅵ.信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
ⅶ.本信託契約の締結日:2015年8月28日
ⅷ.金銭を信託する日:2015年8月28日
ⅸ.信託の期間:2015年8月28日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
2.役員等に取得させる予定の株式の総数または総額
2015年8月28日付で、387,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が300,000株、387,000千円取得しております。
なお、2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をしております。
3.当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役および監査役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
② 従業員株式給付信託(J-ESOP)制度について
当社は、2018年7月4日付で、当社幹部従業員に対し、当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である「株式給付信託(J-ESOP))」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しております。
1.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、一定の要件を満たした当社の幹部従業員に対して、当社が定める株式給付規程に従い、会社業績に連動したポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに、当該付与ポイントに相当する当社株式を付与する制度であります。なお、一定の要件を満たした当社の幹部従業員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として一定の要件を満たした当社の幹部従業員の退職時となります。
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき幹部従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:株式会社日本カストディ銀行(信託E口))(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて幹部従業員に対し、「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、当社株式に係る議決権を行使します。
⑥ 幹部従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
※信託の概要
ⅰ.名称:株式給付信託(J-ESOP)
ⅱ.委託者:当社
ⅲ.受託者:みずほ信託銀行株式会社
ⅳ.受益者:幹部従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
ⅴ.信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定しております。
ⅵ.信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
ⅶ.本信託契約の締結日:2018年7月4日
ⅷ.金銭を信託する日:2018年7月4日
ⅸ.信託の期間:2018年7月4日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
2.役員等に取得させる予定の株式の総数または総額
2018年7月4日付で、355,000千円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が200,000株、355,000千円取得しております。
なお、2019年8月9日開催の取締役会決議により、2019年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をしております。
3.当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
幹部従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者