有価証券報告書-第75期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本として、特定の考え方に偏ることなく英知を召集した経営判断を行うことが重要と考えております。また、重要な会社情報の迅速かつ正確な開示も重要と認識し、積極的に取り組んでおります。当社グループはこれらの考え方に基づきコーポレート・ガバナンスの充実、それを実現する体制の強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
当社の取締役会は、社外取締役1名を含む取締役9名で構成されており、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項のほか、経営上の重要な事項等を決定するとともに、職務の執行状況を監視・監督するため、代表取締役社長 冨田稔が議長を務め、原則として毎月1回、必要に応じて随時開催されております。
当社は、監査役会設置会社であり、定期的に開催される監査役会は、常勤監査役 齋藤正が議長を務め、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性、会計監査人の再任の相当性、監査報酬の妥当性、定時株主総会に提出予定の議案及び参考書類等について審議・検討を行い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により取締役の職務執行について監査を実施し、必要に応じて助言・勧告を行っております。
また、当社は、経営の意思決定と執行の分離により、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るとともに、優秀な従業員を執行役員に登用することで経営者を育成し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
なお、取締役会及び監査役会の構成員は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
当社は、取締役会が経営の意思決定及び取締役の職務執行の監視・監督を行い、監査役会が取締役の職務執行を監査し、取締役会の透明性・健全性を確保する体制としており、社外取締役及び社外監査役による外部の客観的・中立的立場からの経営の監視・監督機能につきましても十分に機能する体制が整っているものと判断していることから、当社の企業規模等も勘案したうえで、現在の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制委員会を設置し、業務が適正に行われることを確保するための体制整備を進めており、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。また、コンプライアンス違反の早期発見及び是正を図るため、公益通報者保護規程を制定し、総務部長、社外取締役及び監査役を通報・相談窓口とする内部通報制度として通報者に不利益が生じない体制を構築するとともに、インサイダー取引防止のため、内部者取引管理規程を制定し、社内に向けて定期的にメッセージを発信するなど継続的なコンプライアンス意識の向上に努めております。
(b) リスク管理体制の整備状況
当社は、各部署にリスク管理者を設置し、各部署で識別されたリスクが内部統制委員会に報告され、是正する必要がある場合には、速やかに必要な措置を講じることとしており、社内のリスク管理が効果的かつ効率的に行われるよう体制の整備を進めております。また、情報セキュリティにつきましては、情報システム管理規程を制定し、当社及び当社グループの適切な情報の保管及び管理を徹底し、情報の漏洩や不適切な利用を防止する体制の整備及び強化を図っております。
なお、弁護士及び税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて外部専門家の助言等を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(イ) 当社は、子会社の業務の適正を確保するため、各子会社が規模、事業内容、地域に応じて業務管理の方法を定めて業務の適正化を図っております。
(ロ) 当社の取締役及び海外を含めた子会社の責任者が参加する営業・管理会議を半期ごとに開催し、各子会社の(i)営業状況及び方針の確認、(ii)重要な課題及びリスク要因の把握、内部管理・内部統制強化のための認識の共有化を行っております。
(ハ) 当社管理部門が海外各子会社に対して、定期的に内部監査を実施するとともに、内部管理体制の整備及び強化のための指導を行っております。
(d) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としており、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(e) 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
また、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
④ 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行が行えるようにすることを目的とするものであります。
(b) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準として中間配当をできる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。