有価証券報告書-第74期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業統治に関する基本的な考え方
当社グループは法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本として、特定の考え方に偏ることなく英知を召集した経営判断を行うことが重要と考えております。また、重要な会社情報の迅速かつ正確な開示も重要と認識し、積極的に取り組んでおります。当社グループはこれらの考え方に基づきコーポレート・ガバナンスの充実、それを実現する体制の強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制につきましては、提出日現在において、取締役が8名(うち社外取締役1名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。また、経営責任と業務執行責任の区分を明確にし、意思決定の迅速化と組織運営の効率化を促進するべく執行役員制度を導入しております。なお、社外監査役につきましては、代表取締役や他の取締役と直接の利害関係のない者とする一方で、当社の所属する業界や関連等の知識・経験を十分有する者から選任し、幅広い多角的観点からの監視が入ることにより当社経営の一層の健全化の維持・強化を図ってまいります。
当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。
⦅取締役会⦆
原則として、毎月1回以上開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
なお、取締役会の構成員は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長 冨田稔であります。
⦅監査役会⦆
当社は監査役制度を導入しており、取締役会への出席、社内の重要な会議への出席等を通じ取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
また、取締役の業務執行状況の監視強化のために、監査役会を設置し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。
なお、監査役会の構成員は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は常勤監査役 小倉弘司であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムとして内部統制委員会を設置し、業務が適正に行われることを確保するための体制の整備を進めております。また、総務部長を情報受領者とする社内通報制度(公益通報者保護規程)を定めております。監査役は、内部統制の運用に関し各部署に対して監査を行い、その結果を社長に報告しております。なお、情報管理に関する内部統制システムを強化するため、必要に応じて社内規程類の見直し、追加制定等を実施するとともに、内部者取引管理規程を制定しており、法令順守の徹底に努めております。
(b) リスク管理体制の整備状況
当社は、各部署にリスク管理者を設置し、各部署で識別されたリスクが内部統制委員会に報告され、社内のリスク管理が効果的かつ効率的に行われるよう体制の整備を進めております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(イ) 当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社が規模、事業内容、地域に応じて業務管理の方法を定めて業務の適正化を図っております。
(ロ) 当社の取締役と海外を含めた子会社の責任者が参加する営業・管理会議を半期ごとに開催し、各子会社の(i)営業状況と方針の確認及び(ii)重要な課題とリスク要因の把握と内部管理・内部統制強化のための認識の共有化を行っております。
(ハ) 当社管理部門が定期的に海外各子会社を訪問し、内部監査の実施と内部管理体制の整備、強化のための指導を行っております。
(ニ) 当社グループにおける情報セキュリティの確保、維持のためにグループ会社が遵守すべき情報システム管理方針を定め、当社グループの経営活動に寄与すべく情報資産の利用、保護体制の整備、強化を図っております。
(d) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としており、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(e) 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
また、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
④ 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項各号に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行が行えるようにすることを目的とするものであります。
(b) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準として中間配当をできる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。